一起并購造假案給市場各方的警示

近日，江蘇某上市公司發布公告稱，公司收到江蘇省高級人民法院的二審判決，因在2017年并購重組中，公司披露的《重組報告書（草案）》《重組報告書》存在虛假記載，法院判決公司賠償兩名機構投資者損失以及一審、二審案件受理費合計4838.45萬元。

此案再次給市場各方敲響警鐘。在并購重組中，上市公司是信息披露的第一責任人，需要確保信息披露真實、準確、完整，不能以“被欺詐”為由完全豁免自身的核查義務。同時，隨著資本市場立體化追責體系不斷完善，上市公司、并購交易對手方、中介機構等市場各方參與者，均需嚴守責任底線，明晰角色邊界。

首先，對于上市公司而言，“被欺詐”不是免責牌。在2021年證監會對前述公司下發行政處罰決定時，該公司曾申辯其主觀上不存在過錯，且法院一審刑事判決書認定交易對手方構成合同詐騙罪，公司不具備短期內識別、發現財務造假行為的能力等。證監會認為，該公司作為上市公司，面對如此重大的交易，應當對影響交易標的評估價格的經營業績、財務情況等進行重點核查。

因此，在重大資產重組中，上市公司必須親自下場做實盡調，不能把核查義務完全甩給中介機構。

同時，民事賠償也頗具威懾力。除上述兩名機構投資者外，該公司還賠償了數百名普通投資者，累計計提投資者索賠損失金額達2.16億元。目前，監管重心已從事后處罰轉向事前、事中、事后全鏈條監管。近期，已經有上市公司因重組預案存在誤導性陳述被行政處罰。這就再次提醒上市公司：切莫盲目跨界并購，更不能“帶病”披露和忽悠式重組，否則迎來的將是嚴厲的處罰和高額的賠償。

其次，對于交易對手方而言，財務造假東窗事發將迎來“刑事處罰+全額追贓”。在前述并購重組財務造假案件中，除了行政處罰，交易對手方廖某茂還因犯合同詐騙罪，于2020年被南京市中級人民法院判處無期徒刑，并處沒收個人全部財產，責令退回犯罪所得19.33億元，發還被害單位。

截至目前，已發生的多起并購造假案中，交易對手方中的主犯均因合同詐騙罪被判“無期徒刑+全額追贓”，還有部分案件中協助造假的同犯被判“有期徒刑+罰金+全額追贓”。交易對手方靠財務造假換取并購溢價終將傾家蕩產、牢底坐穿，不應心存僥幸。

最后，對于中介機構而言，未能勤勉盡責或將承擔連帶賠償責任。在前述并購重組造假案件部分投資者民事賠償中，保薦機構也被法院判決在50%范圍內承擔連帶賠償責任。另外，審計機構、資產評估機構、律師事務所也被判在不同比例范圍內承擔連帶責任，追責鏈條實現全覆蓋。

近年來，在財務造假案中，中介機構被行政處罰和民事追責的案例越來越多，并逐步升級為“資格罰”。在立體化追責時代，中介機構唯有堅守執業底線、嚴把核查關口，才能筑牢資本市場“看門人”防線。

自《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）出臺后，A股并購重組活躍度明顯提升。在此背景下，上市公司應圍繞產業邏輯提質增效，警惕跨界并購中的估值泡沫與整合陷阱。同時，還應筑牢信息披露與合規底線，真正借助并購實現產業升級與價值創造，提高公司質量和投資價值。