公司違法減資，能否減少股東的補充賠償責任？

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公司為躲債“花式”減資，非但不能幫股東“減負”，反而讓其在減資前的認繳出資額范圍內承擔賠償責任。本期推送，帶你看懂公司減資的“紅線”與股東責任的“底線”。

案情簡介

2025年5月，A公司自B公司處采購鋼板，共計拖欠貨款106萬元。B公司訴至法院，要求A公司支付貨款，并要求A公司股東胡某、雷某、于某、王某立即履行認繳出資義務。

庭審中查明，A公司多次變更注冊資本，由2000萬元變更為4000萬元，后減少為200萬元，公司股東相應減少認繳出資金額。

法院審理

法院經審理認為，本案爭議焦點主要在于A公司股東胡某、雷某、于某、王某是否應承擔償還責任。

A公司稱其變更注冊資本符合法律規定，已召開股東會決議，通過變更注冊資本等事宜，且已通知債權人。但經法院調查發現，A公司僅在門口張貼減資通知書及減資公告，提交的證據不足以證實已就減資事項通知B公司。

另查明，已有多個A公司作為被執行人案件以終結本次執行程序方式結案，各股東已被多個案件追加為被執行人，證明其無可供執行的財產，符合不能清償到期債務的情形。股東胡某、雷某、于某、王某出資義務應加速到期，在各自未出資范圍內對A公司不能清償部分承擔補充賠償責任。結合法律規定以及減資股東承諾，股東胡某、雷某、于某、王某應以減資前的認繳出資額為基準在各自未出資范圍內對A公司的案涉債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

最終，法院判決被告A公司支付原告B公司貨款，被告胡某、雷某、于某、王某分別在1000萬元、800萬元、1400萬元、800萬元未出資范圍內承擔補充賠償責任。

宣判后，被告A公司股東于某不服，向濰坊市中級人民法院提起上訴，但在二審中未到庭參加訴訟，濰坊中院依法裁定按上訴人自動撤回上訴處理。該案一審判決現已生效。

法官說法

本案涉及公司資本制度中違法減資與股東出資加速到期兩項核心規則在司法實踐中的交叉適用，對厘清股東責任邊界、保護債權人利益具有典型意義。

一是關于公司違法減資問題。違法減資未通知已知債權人，構成變相抽逃出資，股東應在減資范圍內承擔補充賠償責任。公司減資必須嚴格遵守《中華人民共和國公司法》第二百二十四條“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保”之規定。公司違法減資行為實質上降低了公司償債能力，損害債權人利益，構成“以減資之名，行抽逃之實”，股東在減資范圍內承擔補充賠償責任。這明確了對減資“通知義務”的實質性審查標準：對于已知債權人，公司負有積極、直接的告知義務，形式公告不能替代。

二是關于公司股東出資加速到期問題。公司“不能清償到期債務”應以客觀清償能力為實質判斷標準。《中華人民共和國公司法》第五十四條賦予債權人請求股東提前繳納出資的權利，審查該條適用的關鍵在于如何認定公司不能清償到期債務。實際上，持續、客觀的執行不能狀態表明了公司清償能力的根本喪失，符合“公司不能清償到期債務”的實質要件。法院跳出了對“資不抵債”等形式要件的依賴，使法律條款的適用更具可操作性與現實針對性，體現了資本認繳制下司法導向。

三是關于違法減資與股東出資加速到期競合問題。違法減資責任與出資加速到期責任發生競合時，應以減資前認繳出資額為統一責任上限。既因違法減資需承擔責任，又因公司喪失償債能力而面臨出資加速到期，兩項責任法律基礎不同，但目標一致，即充實公司責任財產。將二者兼顧，以減資前認繳出資額為補充賠償責任的統一計算基準。，涵蓋了股東因不當減資所應承擔的責任（以其減資額度為限），也覆蓋了其因出資加速到期所應承擔的責任（以其未繳出資為限），且以減資前的更高認繳額為限，實質上形成了更嚴格的約束，同時考量了減資時股東“對減資前債務繼續承擔責任”的承諾，使裁判結果兼具法理基礎與意思自治依據。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第五十四條 公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

《中華人民共和國公司法》第二百二十四條 公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。

公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

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郭軍律師

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