金星啤酒還沒上市，張鐵山就已經割了經銷商的韭菜

中新經緯 陳俊明

金星啤酒港股IPO遭遇波折，該公司在數輪增資中，股東入股價格價差高達18倍引發市場關注。

記者查閱資料發現，金星啤酒在港股IPO前夕將增資入股價格分為三個檔次，分別為控股股東張鐵山及張峰增資入股價格1元/股；金星啤酒員工、張鐵山及張峰之親友、退休雇員等入股價格6元/股；經銷商入股價格18元/股。三檔增資價格，價差最高達18倍。

2026年3月，證監會要求金星啤酒補充說明歷次增資及股權轉讓定價依據；提交境外發行上市備案申請前12個月內新增股東入股價格的定價依據、與同期增資定價差異原因及其合理性等。

2026年，金星啤酒赴港IPO。股權結構上，金星控股(由張鐵山及張峰分別持有90%及10%的權益)持有金星啤酒74.56%的權益；張鐵山直接持有公司9.94%的權益；張峰直接持有公司8.95%的權益。

張鐵山

歷次增資：

2025年9月，金星啤酒注冊資本從1.5億元增至2億元，張鐵山、張峰分別認購2000萬股、1800萬股，對價為2000萬元、1800萬元，價格為1元/股。

同期，萬財合壹號、萬財合管理、萬財合貳號及萬財合叁號分別認購400萬股、300萬股、300萬股、200萬股，對價為2400萬元、1800萬元、1800萬元、1200萬元，價格為6元/股。

2025年12月，金星啤酒第三輪增資中，萬財合叁號及萬財合伍號各自認購17萬股及100萬股股份，對價分別為102萬元和人民幣1800萬元，價格分別為6元/股和18元/股。

張鐵山、張峰為金星啤酒控股股東，入股價格1元/股。

萬財合壹號、萬財合管理及萬財合貳號均為金星啤酒員工持股平臺。萬財合叁號擁有19名有限合伙人，為控股股東張鐵山及張峰之親友，包括一些退休雇員及前雇員。該部分股東入股價格6元/股。

萬財合伍號有限合伙人為八名個人，為公司經銷商或潛在經銷商的控制人、法定代表人或監事及獨立第三方，入股價格18元/股。

金星啤酒表示，萬財合伍號對價(18元/股)考慮到由獨立評估師于2025年9月30日采用市場法對本公司資產凈值的評估結果經雙方公平磋商后厘定。然而，金星啤酒并未解釋張鐵山、張峰父子以1元/股的價格在港股IPO前夕增資的合理性。

記者查閱資料了解到，金星啤酒與張鐵山淵源深厚。

張鐵山于1966年9月開啟職業生涯，時任鄭州市東風機修廠廠長，直至1984年12月。1985年至1995年，他擔任河南金星啤酒廠(前身為鄭州市管城回族自治區東風啤酒廠和鄭州市金星啤酒廠)總經理。自1995年10月起，張鐵山擔任金星控股集團的成員之一金星啤酒集團有限公司董事長，并自2011年9月起兼任金星控股董事長。

金星啤酒可追溯到1982年鄭州市管城回族自治區東風啤酒廠設立，1985年公司董事長張鐵山獲委任運營鄭州市管城回族自治區東風啤酒廠，2023年金星啤酒通過重組將鄭州金星、金星銷售、南陽金星、周口金星及安陽金星收入囊中。

目前，張鐵山為金星啤酒非執行董事、董事長；張鐵山之子張峰為金星啤酒執行董事、總經理。

【新聞鏈接】

證監會國際司對金星啤酒的問詢問題

金星啤酒，請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，并就歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

二、提交境外發行上市備案申請前12個月內新增股東入股價格的定價依據、與同期增資定價差異原因及其合理性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方所得稅繳納情況，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

三、員工股權激勵計劃的參與人員是否為公司員工，具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系；是否存在外部人員，如有，參照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》中外部人員有關要求進行核查說明；激勵對象離職后仍持有相關激勵份額的，是否符合前期協議約定情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；股權激勵計劃的入股價格及公允性，外部人員的入股原因及背景、入股價格、作價依據、資金來源，如入股價格與員工相同或接近，說明是否存在利益輸送；并就實施的股權激勵計劃及上市后實施的期權激勵計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

四、募集資金具體本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。用途及境內外用途占比，是否計劃調回境內及調回境內的具體比例，是否涉及投向境外投資項目，是否已履行必要的主管部門審批/核準/備案等程序。

五、備案材料與招股說明書中關于發行方案相關內容應保持一致，請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求說明本次發行方案。

六、本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。