股權轉(zhuǎn)讓后巨額債務浮現(xiàn)，代理受讓方成功解除協(xié)議并追回款項

在我專注股權糾紛訴訟的執(zhí)業(yè)生涯中，經(jīng)手的股權轉(zhuǎn)讓糾紛案件不計其數(shù)，而這起“股權轉(zhuǎn)讓后隱性債務集中爆發(fā)”的案件，至今仍讓我印象深刻——它完美折射出股權轉(zhuǎn)讓交易中最隱蔽、最致命的風險，也更能給有股權交易需求的企業(yè)和個人，提供切實可參考的維權思路。不同于普通的違約糾紛，該案的核心難點的在于，出讓方刻意隱瞞債務、偽造財務資料，導致受讓方在完成股權交割、全額支付轉(zhuǎn)讓款后，突然被數(shù)千萬債務纏身，一夜之間陷入“買股權反背巨額包袱”的絕境。作為受讓方的代理律師，我全程主導案件的證據(jù)梳理、策略制定和庭審辯論，最終幫助當事人成功解除股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，全額追回已支付的轉(zhuǎn)讓款及資金占用損失，最大限度維護了當事人的合法權益。今天，我詳細復盤這起案例，既是對自身辦案經(jīng)驗的總結，更希望能給正在進行或計劃進行股權轉(zhuǎn)讓的朋友提個醒，精準規(guī)避此類高頻風險。

案件介紹

本案的委托方，是一家主營機械設備制造的民營企業(yè)（以下簡稱“受讓方公司”）。2024年初，為了拓展業(yè)務版圖、完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，受讓方公司經(jīng)過前期初步溝通，與某科技公司（以下簡稱“出讓方公司”）及其中兩名股東，正式簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定受讓方公司以8600萬元的價格，受讓出讓方公司100%股權。簽訂協(xié)議前，出讓方公司及股東多次向受讓方公司作出書面及口頭承諾，聲稱公司經(jīng)營狀況良好，無任何未披露的對外債務、擔保，同時主動提供了加蓋公司公章的財務報表、審計報告，報表明確顯示公司無隱性負債、資產(chǎn)狀況優(yōu)良，具備穩(wěn)定的盈利能力。受讓方公司基于對出讓方的初步信任，也按行業(yè)慣例委托了第三方機構進行常規(guī)盡職調(diào)查，但因出讓方刻意隱瞞，且部分債務屬于未到期的隱性擔保，最終在盡職調(diào)查階段未能發(fā)現(xiàn)任何異常，為后續(xù)糾紛埋下了隱患。

2024年4月，雙方順利完成股權變更登記，受讓方公司按協(xié)議約定，全額支付了8600萬元轉(zhuǎn)讓款，正式接管出讓方公司，開始推進業(yè)務整合。可就在接管后的第三個月，意外突然發(fā)生——多家債權人陸續(xù)上門，拿著借款合同、擔保協(xié)議，要求受讓方公司償還出讓方公司在股權轉(zhuǎn)讓前形成的債務，累計金額高達3200萬元，涵蓋銀行貸款、民間借款及對外擔保等多種類型。更讓受讓方公司氣憤的是，經(jīng)過全面核查發(fā)現(xiàn)，這些債務均形成于股權轉(zhuǎn)讓之前，而出讓方公司及股東在簽訂協(xié)議時，不僅刻意隱瞞了所有債務，還通過偽造財務憑證、隱匿債權債務清單等方式，刻意誤導受讓方公司作出錯誤的受讓決定，本質(zhì)上已構成欺詐。

得知真相后，受讓方公司第一時間聯(lián)系出讓方公司及股東，希望通過協(xié)商解決此事，提出兩個解決方案：要么由出讓方全額償還所有隱性債務，要么解除股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、退還全部轉(zhuǎn)讓款。但出讓方公司及股東態(tài)度極其強硬，不僅否認隱瞞債務的事實，還振振有詞地聲稱，股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司的所有債務均應由受讓方自行承擔，甚至直接拒絕進一步溝通協(xié)商。在多次協(xié)商無果、瀕臨絕境的情況下，受讓方公司通過朋友介紹找到我，懇請我代理此案，幫助他們追回已支付的轉(zhuǎn)讓款，擺脫巨額債務的困擾。

接受原告（受讓方）委托

接手案件后，我沒有急于啟動訴訟程序——這是我多年辦案的核心習慣，股權糾紛案件，證據(jù)是根基，細節(jié)決定成敗，盲目起訴只會增加當事人的時間和資金成本。我?guī)ьI團隊，花了整整一周時間，全面梳理案件事實、逐一對接相關證據(jù)：我們逐一核對《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的每一條條款，重點聚焦其中的“陳述與保證條款”，最終發(fā)現(xiàn)協(xié)議中明確約定“出讓方保證目標公司無任何未披露的對外債務、擔保及其他潛在負債，若存在未披露債務，受讓方有權解除協(xié)議并要求賠償全部損失”，這一條款，成為我們后續(xù)維權的核心法律依據(jù)。同時，我們先后調(diào)取了出讓方公司的工商檔案、全部財務憑證、銀行流水，以及債權人提供的借款合同、擔保協(xié)議，逐一核實確認，最終證實所有債務均形成于股權轉(zhuǎn)讓之前，且出讓方在簽訂協(xié)議時，確實未向受讓方披露任何相關信息，其違約及欺詐行為一目了然。

除此之外，我們還發(fā)現(xiàn)了一個關鍵突破口：出讓方公司提供給受讓方的審計報告，存在明顯的虛假記載——審計機構未對公司的隱性債務進行任何實質(zhì)性核查，而出讓方股東為了掩蓋債務真相，私下與審計機構相關工作人員串通，出具了虛假的審計意見，以此誤導受讓方公司。為了固定這一關鍵證據(jù)，我們及時向法院申請調(diào)取審計機構的工作底稿，依法約談了相關審計工作人員，最終成功證實了虛假審計的事實，進一步佐證了出讓方的欺詐行為。結合最高人民法院相關典型案例的裁判規(guī)則，我們明確：出讓方的行為不僅構成根本違約，更符合合同欺詐的構成要件，受讓方有權依據(jù)《民法典》相關規(guī)定，請求法院解除股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求出讓方返還轉(zhuǎn)讓款、賠償全部損失。

在證據(jù)梳理完畢、維權思路明確后，我為當事人制定了“先禮后兵、訴訟與協(xié)商并行”的辦案策略，既最大限度爭取協(xié)商空間，也為訴訟維權做好充分準備。首先，我們向出讓方公司及股東發(fā)送正式律師函，明確告知其隱瞞債務的行為已構成根本違約，限期7日內(nèi)與我方協(xié)商解除協(xié)議、退還全部轉(zhuǎn)讓款，否則將立即啟動訴訟程序，追究其違約責任及賠償責任，包括但不限于轉(zhuǎn)讓款、資金占用損失、律師費等。但律師函發(fā)出后，出讓方仍拒不配合，甚至開始暗中轉(zhuǎn)移名下資產(chǎn)，試圖逃避后續(xù)債務履行。見狀，我們不再猶豫，立即向法院提起訴訟，請求法院判令解除受讓方公司與出讓方公司及股東簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，判令出讓方公司及股東返還受讓方公司已支付的8600萬元轉(zhuǎn)讓款，并賠償資金占用損失（按同期LPR的1.5倍計算）；同時，為了防止出讓方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、導致判決無法執(zhí)行，我們同步向法院申請對出讓方公司及股東的名下資產(chǎn)（房產(chǎn)、車輛、銀行存款等）進行財產(chǎn)保全，成功鎖定了核心資產(chǎn)。

原、被告雙方庭審交鋒

庭審過程中，出讓方公司及股東的代理律師提出了兩點核心抗辯意見：

一是股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司的債務依法應由受讓方承擔；

二是受讓方在盡職調(diào)查中未發(fā)現(xiàn)債務，自身存在過錯，無權要求解除協(xié)議、追回款項。

針對這兩點抗辯，我結合案件全部證據(jù)和相關法律規(guī)定，逐一進行有力反駁，讓合議庭清晰了解案件真相：

第一，根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的明確約定，出讓方負有全面、真實披露目標公司債權債務的義務，其刻意隱瞞隱性債務的行為，已嚴重違反協(xié)議約定的陳述與保證義務，構成根本違約，直接導致受讓方簽訂協(xié)議的核心目的無法實現(xiàn)——受讓方受讓股權是為了拓展業(yè)務、獲取經(jīng)營收益，而非無償承擔巨額隱性債務；

第二，受讓方已履行了合理的審慎注意義務，按行業(yè)慣例委托第三方機構進行了盡職調(diào)查，債務未被發(fā)現(xiàn)，完全是出讓方刻意隱瞞、偽造資料所致，受讓方無任何過錯；

第三，結合最高人民法院相關裁判要旨，股權轉(zhuǎn)讓交易中，出讓方未全面、真實披露目標公司債務，導致受讓方利益遭受重大損失、合同目的無法實現(xiàn)的，受讓方有權依法解除協(xié)議，并要求出讓方返還轉(zhuǎn)讓款、賠償損失，而本案中出讓方的欺詐行為，進一步加重了其責任承擔，理應全額賠償受讓方的全部損失。

庭審中，我們向合議庭提交了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、虛假財務報表、虛假審計報告、借款合同、擔保協(xié)議、銀行流水、審計機構工作底稿、當事人溝通記錄、律師函等全套證據(jù)，形成了完整、閉環(huán)的證據(jù)鏈，清晰、直觀地證明了出讓方隱瞞債務、偽造資料的事實，以及其行為給受讓方造成的巨額經(jīng)濟損失。同時，我結合自身辦理股權糾紛案件的實務經(jīng)驗，引用類似案例的裁判思路，深入淺出地闡述了我方的訴訟請求具有充分的事實和法律依據(jù)，最終得到了合議庭的全面認可。

判決結果（支持原告全部訴求，被告返款轉(zhuǎn)讓款）

本案歷經(jīng)一審、二審審理，最終法院全部支持了我方的訴訟請求，依法判決解除受讓方公司與出讓方公司及股東簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，判令出讓方公司及股東于判決生效之日起10日內(nèi)，返還受讓方公司轉(zhuǎn)讓款8600萬元，并支付自轉(zhuǎn)讓款支付之日起至實際清償之日止的資金占用損失。判決生效后，我們立即向法院申請強制執(zhí)行，由于前期已及時申請財產(chǎn)保全，成功凍結了出讓方名下的核心資產(chǎn)，最終順利將全部款項執(zhí)行到位，受讓方公司成功擺脫了巨額債務困境，全額挽回了經(jīng)濟損失，對案件結果表示高度認可。

案件總結

復盤這起案件，我感觸頗深。在股權轉(zhuǎn)讓交易中，“信息不對稱”是受讓方面臨的最大風險，而出讓方隱瞞隱性債務，更是股權轉(zhuǎn)讓糾紛中最常見、最易給受讓方造成重大損失的情形。現(xiàn)實中，很多企業(yè)和個人在進行股權轉(zhuǎn)讓時，往往過于依賴出讓方提供的書面資料，或者忽視盡職調(diào)查的重要性，敷衍了事，最終陷入“買股權反背債務”的尷尬境地。結合本案的辦案經(jīng)驗，以及最高人民法院相關裁判規(guī)則，我給有股權轉(zhuǎn)讓需求的企業(yè)和個人，提幾點實用的實務建議，幫助大家規(guī)避此類風險：

第一，簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，務必進行全面、深入、穿透式的盡職調(diào)查，切勿流于形式。尤其是對目標公司的債權債務、對外擔保情況、資產(chǎn)真實狀況，要逐一核查、核實，不僅要核查財務報表、審計報告，還要重點核查銀行流水、對外簽訂的合同、涉訴及執(zhí)行情況，必要時可委托專業(yè)的律師事務所、會計師事務所聯(lián)合核查，全面排查隱性債務，避免遺漏任何風險點。

第二，在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，務必明確約定“陳述與保證條款”和“違約責任條款”，明確出讓方對目標公司債權債務的全面披露義務，明確約定若存在未披露債務，受讓方有權單方解除協(xié)議、追回全部轉(zhuǎn)讓款，并要求出讓方承擔高額違約金，以此形成有效約束，倒逼出讓方如實披露信息。

第三，若發(fā)現(xiàn)出讓方存在隱瞞債務的行為，要第一時間采取措施，全面固定相關證據(jù)（包括溝通記錄、書面資料、錄音錄像等），先發(fā)送律師函與出讓方協(xié)商解決，協(xié)商無果的，立即啟動訴訟程序，并同步申請財產(chǎn)保全，防止出讓方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，確保判決能夠順利執(zhí)行，最大限度挽回自身損失。第四，股權轉(zhuǎn)讓交易涉及金額大、法律關系復雜，潛在風險多，建議全程委托專業(yè)的股權糾紛律師介入，從協(xié)議起草、盡職調(diào)查，到糾紛解決、訴訟維權，全程提供專業(yè)指導，幫助規(guī)避交易風險、維護自身合法權益。

作為一名專注股權糾紛領域的律師，我始終堅信，每一起案件的勝訴，不僅是對當事人合法權益的有力維護，更是對公平正義的彰顯。股權轉(zhuǎn)讓糾紛看似復雜，但只要抓住“證據(jù)”和“策略”兩個核心，精準梳理案件事實，明確法律依據(jù)，制定合理的維權方案，就能最大程度實現(xiàn)當事人的訴訟目的。后續(xù)，我也會持續(xù)分享更多股權糾紛成功案例和實務經(jīng)驗，希望能幫助更多企業(yè)和個人規(guī)避股權交易風險，在遇到股權糾紛時，能夠從容應對、依法維權。

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本文作者

林智敏律師，廣東廣信君達律師事務所核心合伙人，深耕股權糾紛實務領域，尤其擅長處理股權轉(zhuǎn)讓隱性債務隱瞞、協(xié)議解除、款項追回等復雜商事訴訟，精準破解出讓方欺詐、財務資料偽造等疑難維權場景。其辦案風格嚴謹縝密、策略精準，憑借對股權裁判規(guī)則的深度研判與海量實操經(jīng)驗，代理的多起股權糾紛案件入選省高院典型案例，樹立業(yè)界標桿。

林律師現(xiàn)兼任多家知名企業(yè)股權專項顧問，深耕科技、文創(chuàng)等多領域股權法律服務，常受邀為行業(yè)機構提供股權法律專家研判意見，以專業(yè)素養(yǎng)與實戰(zhàn)能力筑牢企業(yè)及投資人股權權益防線，踐行“還原事實、守護權益”的執(zhí)業(yè)理念。