涉外貿(mào)易糾紛案例：國樽律所代理巴基斯坦貿(mào)易合同欠款糾紛案辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的浙江某公司與巴基斯坦買方的涉外貿(mào)易合同欠款糾紛案件圓滿結案。北京國樽律所涉外團隊憑借對國際貿(mào)易規(guī)則、跨境商事爭議解決的深刻理解與豐富實操經(jīng)驗，通過非訴談判的方式，幫助委托人全額收回拖欠貨款104110.4 美元，高效維護了委托人的合法跨境貿(mào)易權益。

案件梳理

委托人系浙江某從事跨境辦公用品貿(mào)易的企業(yè)，與巴基斯坦買方通過中間人達成辦公用紙出口交易，雙方簽署正式貿(mào)易合同。合同第 6 條明確約定，所有未付款項應在貨物發(fā)運后兩周內付清；第 7 條約定，若買方未按約定付款，賣方有權保留提單，并采取進一步救濟措施，包括但不限于以買方承擔費用的方式拍賣或出售該批貨物。

委托人按合同約定完成貨物發(fā)運后，付款期限屆滿，買方無正當理由拒不支付貨款，拖欠金額合計104110.4 美元。委托人多次自行跨境溝通催收均無實質進展，遂委托國樽律所介入處理本案。

案件時間線

1.2024 年 9 月：委托人與巴基斯坦買方簽署辦公用紙出口貿(mào)易合同，按約完成全部貨物發(fā)運

2.2024 年 10 月：合同約定的付款期限屆滿，買方未按約支付 104110.4 美元貨款，委托人多次跨境催收未果

3.2024 年 10 月 15 日：國樽律所正式接受委托人委托，組建涉外貿(mào)易糾紛專項辦案團隊

4.2024 年 10 月 18 日：辦案團隊完成全案證據(jù)固定、合同條款合規(guī)性審查，厘清案件核心法律關系，向巴基斯坦買方發(fā)送中英文雙語律師函，明確告知其違約事實、法律責任及拒不付款的嚴重法律后果

5.2024 年 10 月 20 日 - 11 月 25 日：針對買方提出的各類抗辯理由，辦案團隊逐一從法律與事實層面進行專業(yè)回應，同步對接《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》及巴基斯坦本地商事法律要求，制定多套回款方案，與買方開展多輪跨境專項談判，不斷壓縮對方的抗辯空間

6.2024 年 12 月 2 日：買方最終認可我方全部主張，與委托人達成全額回款和解方案，承諾一次性支付全部拖欠貨款

7.2024 年 12 月 6 日：委托人全額收到 104110.4 美元拖欠貨款，案件圓滿結案

辦案律師解讀

1.跨境貿(mào)易合同的法律適用與管轄問題

本案交易雙方分屬中國與巴基斯坦，兩國均為《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）締約國，案涉合同未明確排除公約適用，公約可直接適用；同時需兼顧中國與巴基斯坦本地商事法律的相關要求，確保我方主張的合法性與跨境可執(zhí)行性，為談判提供堅實的法律支撐。

2.買方逾期付款的根本違約責任認定

案涉合同已明確約定付款期限、付款金額及逾期救濟條款，買方無正當理由拒不支付貨款的行為，已構成合同根本違約，我方有權依據(jù)合同約定及相關法律規(guī)則，主張買方全額支付貨款，并承擔逾期付款造成的全部損失。

3.跨境債權催收的實操難點突破

跨境貿(mào)易糾紛普遍存在送達難、語言與法律文化壁壘、跨境訴訟 / 仲裁周期長、執(zhí)行難度大等痛點。本案中，辦案團隊通過精準的法律文書送達、專業(yè)的多輪談判，兼顧法律威懾力與協(xié)商效率，成功避免了冗長的跨境司法程序，實現(xiàn)了低成本、高效率的全額回款。

法律依據(jù)

（一）國際貨物銷售合同的核心適用規(guī)則

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 53 條：買方必須按照合同和本公約的規(guī)定支付貨物價款和收取貨物；第 61 條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以行使本公約第五十八條至第六十六條所規(guī)定的權利，要求損害賠償；第 62 條：賣方可以要求買方支付價款、收取貨物或履行他的其他義務，除非賣方已采取與此一要求相抵觸的某種補救辦法。

2.《中華人民共和國民法典》第四百六十七條：在中華人民共和國境內履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。其他涉外合同的當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律，當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（二）合同違約的救濟規(guī)則

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。

4.案涉貿(mào)易合同合法有效的約定：合同第 6 條、第 7 條明確約定了付款期限與逾期付款的救濟措施，該約定不違反法律強制性規(guī)定與國際商事慣例，對合同雙方均具有法律約束力。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業(yè)領域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務、公司治理、知識產(chǎn)權、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務網(wǎng)絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執(zhí)業(yè)團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

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作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務網(wǎng)絡完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。