基蛋生物董秘證代關鍵時刻撂挑子，如何保證年報披露質量？

作者 | 深水財經社 烏海

在A股市場，年報披露前夕的高管變動從來都不簡單，尤其是董秘、證代這類直接對接資本市場、承擔合規核心責任的崗位。

2025年以來，體外診斷（IVD）行業老牌企業基蛋生物（603387.SH）就接連上演人事動蕩。

董秘證代頻頻換人

3月20日，任職近9年、擔任董秘超5年的“老兵”劉蔥遞交辭呈，以“個人原因”宣告離場。

此時距離公司2025年年報披露僅剩1個月，正是信息披露、審計溝通、監管問詢最吃緊的關鍵節點。

根據公司披露信息，劉蔥2024年薪酬約為41.72萬元。

劉蔥辭職后，公司暫由董事長蘇恩本先生代為行使董秘職責，截至目前，尚未有新董秘接手。

而僅僅7天后，3月27日，上任僅7個月的證券事務代表王嬌緊隨其后辭職，同樣以“個人原因”為由。

這并非基蛋生物董辦團隊的首次動蕩，往前追溯，王嬌的前任謝玉鑫于2022年8月上任證代，2024年1月被續聘為證代，2025年8月恰好在王嬌接任前離職，任期剛滿3年。

不過與其他人“個人原因”不同，謝玉鑫當時是因工作調整原因辭職。

但是在短短四年間，公司董辦核心崗位三易其主，這種高頻變動在A股市場并不常見。

曾因“悔婚”致年報“非標”

2020年5月，基蛋生物以協議轉讓與增資相結合的方式，收購了新三板掛牌企業武漢景川診斷技術股份有限公司54.96%的股權，正式切入凝血檢測賽道。

為促成此次并購，雙方簽訂了一系列協議，其中業績承諾、剩余股權回購與同業競爭承諾三項條款，成為后續糾紛爆發的核心導火索。

協議約定，景川診斷需在2019至2021年實現扣非凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元，業績達標后基蛋生物需按約定價格收購管理層股東剩余股份，同時基蛋生物承諾不從事與景川診斷凝血業務相競爭的業務。

看似完善的協議的背后，卻低估了并購后的整合風險。2022年，景川診斷業績承諾期結束后，雙方的矛盾徹底爆發。

景川診斷管理層股東（以武漢眾聚成為代表）正式發函，要求基蛋生物履行剩余股權回購義務，但基蛋生物以“業績未達標、估值存在分歧”為由予以拒絕，雙方隨即對簿公堂。

與此同時，景川股東進一步指控，基蛋生物在2022年注冊了全自動凝血分析儀，與景川診斷的核心產品形成直接競爭，違反了此前的同業競爭承諾；而基蛋生物則辯稱，兩款產品技術路線、應用場景存在差異，不構成實質競爭。

矛盾的持續升級最終導致了治理失控的尷尬局面。

2023年底，基蛋生物作為景川診斷的控股股東，竟然無法正常獲取后者的財務數據，甚至無法登錄其財務系統，景川診斷更是直接拒絕配合基蛋生物的年報審計工作，導致基蛋生物合并報表編制受阻，這一局面直接觸發了公司上市以來的首次“非標”年報。

2024年4月，公證天業會計師事務所對基蛋生物2023年年報出具帶強調事項段的無保留意見。

明確指出，公司與景川診斷股東存在多起未決訴訟，且作為控股股東無法有效控制子公司，導致景川診斷未能如期披露2023年定期報告，對公司產生較大負面影響；

與此同時，公司被認定存在非財務報告內部控制重大缺陷，這也是其上市以來首次觸碰監管“紅線”。

2025年2月26日，基蛋生物與景川診斷的股權收購糾紛案迎來終審判決，基蛋生物最終被判支付股權收購款約3586.12萬元。算上2024年12月和景川診斷另一股東的訴訟終審判決，基蛋生物合計需向景川診斷10位股東支付約7783.04萬元股權收購款。

完成上述股權交易后，基蛋生物對景川診斷的持股比例將增加到約86%。

但是這兩家公司的糾紛仍未完結，之后景川診斷方面又提出了同業競爭訴訟，但是在2025年9月被法院終審判決敗訴。

2024年底基蛋生物向景川診斷發起股東知情權訴訟，在2025年8月法院終審判決景川須提供2020年7月至今的財務資料供查閱復制。

年報披露如何保證質量？

每年春天都是上市公司年報披露的關鍵時期，而基蛋生物主管信息披露的董秘、證代此時接連出走，如何保證年報披露質量？

公司究竟發生了事情？離職的董秘、證代是否存在與上市公司及控股股東存在重大分歧？

我們認為，對于這種不尋常事項，交易所需要介入對基蛋生物進行問詢核查，以保障年報披露質量和公司治理的穩定。

事實上，自3月中旬以來，基蛋生物股價就出現了巨大波動，多次暴漲暴跌，這個情況與公司高管震蕩是否存在內在關系？

3月19日，公司發布股價異常波動的自查公告，確認不存在應披露而未披露的重大事項或重要信息。但是這個公告顯然無法解釋股價的巨大波動原因，更像是走過場。

公司董秘、證代的頻繁更換，是否屬于影響股價的重要因素？這個為何不在公司自查和披露范圍？

自與景川診斷鬧出糾紛之后，基蛋生物業績就連續出現下滑。截至2026年三季報，公司營收和凈利潤已經連續三年下滑。

作為公司與投資者溝通的“窗口”，他們需要頻繁應對投資者的質疑，解釋業績下滑原因、披露訴訟進展、回應股價異動邏輯，而在公司缺乏有效市值管理策略、治理缺陷未得到解決的情況下，這些工作往往陷入“吃力不討好”的困境。

截至2026年3月30日，公司尚未聘任新的董秘、證代，這種董事長臨時補位的方式，雖然符合監管要求，但董事長身兼數職，難以兼顧日常運營與信息披露的細節工作，極易導致信息披露滯后、投資者溝通不暢等問題，進一步加劇監管關注與市場擔憂。