案說公司法｜公司注銷后股東承諾承繼債務，仲裁條款對其有效

【裁判要旨】

1. 公司注銷后，股東出具《擔保證明》承諾按比例承擔債務，應認定其承繼公司合同權利義務，包括仲裁條款。

2. 未辦理工商變更登記的退股股東，形式上仍為公司股東，授權他人代簽清算文件并承諾擔責，仲裁條款對其有約束力，實體責任由仲裁庭審查。

3. 仲裁條款有效，公司注銷系履行中主體資格變化，不改變締約時爭議解決方式選擇，符合當事人預期。

【基本案情】

2011年7月18日，郭某與某網絡公司簽訂《服務合同》第7.5條約定：“凡因移動云址及移動運營引起的或與移動云址及移動運營有關的任何爭議，均應提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁庭應當設立于北京。仲裁裁決是終局的，仲裁費用由敗訴方承擔。”

2012年1月18日，某網絡公司名稱變更為某科技公司，股東為王某、潘某。2012年6月6日，某科技公司作出股東會決議，同意申請公司注銷并成立清算組，決議上有王某、潘某簽字。2012年9月16日的《清算報告》載明：“某科技公司經全體股東同意已辦理公司注銷事宜……已無其他應收及應付款。剩余30000元資金按股東比例進行分配退還，王某應得16666元，潘某應得13334元。”《清算報告》上有某科技公司及清算組成員王某、潘某的簽章。

2012年9月16日的《擔保證明》載明：“經某科技公司全體股東同意，已辦理公司注銷事宜，公司對外已無其他債務事宜，如有債務可按各自股東比例承擔處理。”《擔保證明》上有某科技公司及股東王某、潘某的簽章。

在法院審查過程中，潘某、王某認可潘某已退股，在辦理注銷登記時根據工商機關的要求，經潘某電話授權，由王某代其簽字。

【案件焦點】

1. 公司注銷后仲裁協議效力能否進行延伸；2. 未辦理變更登記的退股股東能否繼受仲裁協議。

【關聯法條】

《中華人民共和國仲裁法》第十六條、第十七條

【典型意義】

1. 效力擴張條件：仲裁協議向股東擴張需綜合考量：股東是否參與合同締結履行、與公司是否存在密切聯系、是否知道仲裁協議存在。股東不實承諾簡易注銷，視為接收公司財產債務，仲裁協議對其有效。

2. 新公司法影響：2023年《公司法》增設簡易注銷，股東出具《簡易注銷全體投資人承諾書》視為實質接收公司財產債務，經公示后對非特定債權人具有法律承繼效果，原仲裁協議對承諾股東有約束力。

3. 登記對抗效力：股權變更未經登記不得對抗第三人。退股股東未辦理變更登記，且注銷時授權簽字并承諾擔責，仲裁條款對其仍有約束力。

【裁判結果】

一審裁定如下：確認郭某與某網絡公司于2011年7月18日簽訂的《服務合同》中的仲裁條款對王某、潘某有效。

【案例來源】

北京市第四中級人民法院（2023）京04民特【】號民事裁定書