涉外案例：國樽律所代理客戶烏茲別克斯坦買賣合同糾紛案件已辦結

近日，北京國樽律師事務所涉外團隊聯動烏茲別克斯坦本地合作律師團隊，代理的委托人山東某公司與烏茲別克斯坦某公司跨境買賣合同貨款糾紛案件順利辦結。國樽律所憑借對 “一帶一路” 沿線國家貿易規則、中烏跨境民商事爭議解決機制的深刻把握，通過全流程專業代理、多輪法律交涉與高效商務談判，成功幫助委托企業全額收回拖欠的百萬余元貨款，圓滿實現企業核心維權訴求，獲得客戶的高度認可。

案件梳理

委托人山東某公司與烏茲別克斯坦某公司達成長期跨境貿易合作，2024 年期間，烏茲別克斯坦某公司分 4 批次向山東某公司采購貨物，累計應付貨款共計 1515181.26 元人民幣。

委托人山東某公司依約完成全部 4 批次貨物的交付義務，貨物均已完成驗收，但烏茲別克斯坦方始終未按約定履行貨款支付義務，經委托人多次跨境催收，對方持續拖延推諉，拒不履行付款義務，給委托企業造成了重大資金占用損失。為妥善解決跨境貿易欠款糾紛、全額收回應收貨款，委托企業正式委托國樽律所提供全流程專項法律服務。

1、2024 年期間：烏茲別克斯坦某公司分 4 批次與委托人山東某公司達成貨物采購合意，累計產生應付貨款共計 1515181.26 元人民幣；委托人依約完成全部 4 批次貨物的交付、履約義務，全面履行了買賣合同項下的全部責任。

2、2024 年 - 2025 年 6 月：針對烏茲別克斯坦方的欠付貨款，委托人多次開展跨境溝通、催告催收，對方始終以各種理由拖延付款，未支付任何欠付貨款。

3、2025 年 7 月 1 日：國樽律所正式接受委托人山東某公司的專項委托，指派精通中亞跨境貿易法律、熟悉烏茲別克斯坦民商事規則與 “一帶一路” 沿線貿易慣例的資深涉外律師牽頭，聯動烏茲別克斯坦本地執業律師組建專項辦案團隊。

4、2025 年 7 月 2 日 - 7 月 10 日：辦案團隊與委托企業完成多輪深度對接，全面梳理 4 批次交易的全流程材料，完成訂單合意文件、交貨憑證、物流清關單據、貨物驗收材料、對賬溝通記錄、催收憑證等全案核心證據的收集、固定、翻譯與合規核驗；同步完成《聯合國國際貨物銷售合同公約》、烏茲別克斯坦本地法律的專項深度研判，明確對方違約事實與法律責任，制定 “非訴高效回款為主、跨境法律程序兜底” 的全案維權方案。

5、2025 年 7 月 11 日：國樽律所聯合烏茲別克斯坦本地律師，向對方公司正式發送中英俄烏四語律師函，完整闡明案件事實、我方核心債權主張，明確其無正當理由長期拖欠貨款的行為已構成嚴重違約，要求其限期支付全部欠付貨款及逾期付款損失，同步告知其拒不履行將面臨的全部法律后果與跨境維權風險。

6、2025 年 7 月 12 日 - 10 月 20 日：針對對方持續拖延履約、提出無依據抗辯的情況，辦案團隊開展多輪線上線下專業磋商、法律交涉與商務談判，結合國際公約、烏茲別克斯坦本地法律規定與跨境貿易司法實踐，逐一駁斥對方不合理主張，明確其付款義務的法定性與違約行為的法律責任，持續施加法律壓力，穩步推動對方履行付款義務。

7、2025 年 10 月 21 日 - 10 月 30 日：經多輪專業談判，雙方就欠付貨款支付金額、逾期付款損失、付款時限、爭議了結等核心事項達成全面共識，烏茲別克斯坦某公司依約向委托企業足額支付了案涉全部拖欠貨款及相應逾期損失。

8、2025 年 10 月 31 日：委托人確認全額收到案涉全部應收款項，企業核心維權訴求圓滿實現，本案全部委托事項正式辦結，委托企業對國樽律所的專業能力、跨境服務效率與辦案成果表示高度滿意。

辦案律師解讀

本案中核心爭議焦點與辦案關鍵要點為：

1、多批次跨境交易的債權合法性與履約事實認定。本案涉及 4 批次連續采購交易，辦案團隊逐一厘清每批次交易的合同合意、履約節點、應付金額，完整還原全鏈條交易事實，鎖定烏方公司累計欠付的總貨款金額，明確了委托人已全面履行交貨義務、合同約定的付款條件已全部成就，為全額債權主張奠定了堅實的事實與法律基礎。

2、買方長期拖欠貨款的違約行為與法律責任界定。烏方公司在收到合格貨物后，無正當理由長期拒不支付貨款，已構成根本違約。我方依據相關國際公約與烏茲別克斯坦本地法律，不僅鎖定了全額欠付貨款的返還請求權，同時依法提出了逾期付款法定利息、維權合理支出等賠償主張，全面、最大化維護了國內出口企業的合法權益。

3、中亞跨境貿易維權的核心難點突破。本案屬于典型的 “一帶一路” 沿線國家跨境貿易欠款糾紛，委托企業位于國內，債務人位于烏茲別克斯坦，存在地域壁壘、法域差異、語言障礙、跨境催收成本高、境外司法程序不熟悉等核心痛點。國樽律所依托覆蓋中亞地區的全球法律服務網絡，聯動烏茲別克斯坦本地律師團隊實現本地化辦案，徹底打通了跨境溝通、法律適用、程序推進的全鏈條堵點，大幅降低了企業的維權時間與經濟成本，高效推進回款進程。

4、全鏈條證據體系的閉環構建。針對多批次、長周期交易的特點，辦案團隊全面梳理固定了各批次訂單、商務溝通記錄、貨物交付單據、國際物流與清關文件、驗收確認材料、對賬記錄、歷史催收憑證等全案核心證據，形成完整閉環的證據鏈，無論是非訴磋商還是潛在的跨境仲裁、訴訟程序，均能充分支撐我方的全部合法主張。

5、維權策略的精準適配與高效落地。針對國內出口企業 “快速回款、降低成本、兼顧商業信譽” 的核心需求，辦案團隊制定了分層遞進的維權策略，以高效非訴磋商為核心推進方向，同步完成烏茲別克斯坦本地訴訟、國際仲裁的全流程預案準備，既通過專業法律施壓推動對方主動履約，也為企業做好了兜底維權保障，最大限度平衡了維權效率、成本控制與權益安全，圓滿實現企業核心訴求。

法律依據

（一）國際貨物買賣核心公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）：中國與烏茲別克斯坦均為該公約締約國，公約是本案核心適用規則。公約明確了國際貨物買賣中賣方的交貨義務與買方的付款核心義務，規定買方必須按照合同和公約規定支付貨物價款、收取貨物；買方不履行合同義務的，賣方有權要求其支付價款、賠償損失，包括逾期付款的利息損失等，為本案核心主張提供了直接的國際法依據。

（二）烏茲別克斯坦當地民商事法律依據

1、《烏茲別克斯坦共和國民法典》關于買賣合同的專章規定：明確了買賣合同中買受人足額、按時支付貨款的法定義務，買受人收到符合約定的貨物后，未按合同約定履行付款義務的，構成債務不履行，應承擔繼續履行、賠償損失等違約責任。

2、《烏茲別克斯坦共和國民法典》關于違約責任與損害賠償的相關規定：明確了債務人逾期履行金錢債務的，債權人有權主張逾期付款的法定利息，以及因違約行為產生的全部合理維權費用，為我方全面主張損失賠償提供了本地法律依據。

（三）中烏跨境爭議解決相關規則

1、《中華人民共和國和烏茲別克斯坦共和國關于民事和刑事司法協助的條約》：明確了中烏雙方在民商事案件文書送達、調查取證、法院判決的承認與執行方面的雙邊司法協助義務，為本案跨境法律文書送達、潛在訴訟程序的推進與權益落地提供了條約支撐。

2、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律，為本案法律適用研判、維權路徑選擇提供了明確的法律指引。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執業團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

國樽律所涉外企業服務團隊經驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區的企業注冊規則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規審核、材料提交、流程跟進、后續配套”一站式涉外企業注冊服務，尤其擅長美國各州企業注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規則與流程，能夠精準適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權威獎項認可，服務客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業，以及各類跨境創業個人、中小企業。

作為 “一帶一路” 十周年企業家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業注冊、國際貿易合規、國際商事爭議解決等核心涉外業務，深度適配不同法域監管要求，憑借熟悉各國企業注冊規則、跨境服務網絡完善的優勢，為中國公民、企業“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業注冊、跨境創業布局高效落地，是跨境經營、投資的可靠法律伙伴。