IPO過會了，他為啥突然不干了？

文 | 李德林

如果你是一個投資人，投了一個項目，等了幾年，提交材料，交易所三次中止，好不容易熬了18個月，IPO過會了，向證監(jiān)會提交了注冊申請，你的香檳都已經開了，就等著公司掛牌上市了，想想都興奮。有一天，公司突然說，算了，我們還是不上了吧，你會不會很崩潰？

美亞科技的股東們現(xiàn)在正遭遇這樣的現(xiàn)實。

北交所創(chuàng)立的一個重要定位就是服務于創(chuàng)新型中小企業(yè)。美亞科技聽上去是個科技公司，跟高端制造、新材料是不是很相近？如果你真這么想，那么這個公司的名字就欺騙了你純潔的眼神。對不起，美亞科技的主營業(yè)務是數(shù)字票務服務，說白了，就是個賣旅游票的。在整個IPO問詢過程中，交易所一直在問公司的創(chuàng)新屬性是否與北交所的定位相符。

3月16日，美亞科技召開了一次董事會，審議通過了終止IPO的議案，獨立董事們對議案發(fā)表了同意的獨立意見。注意，這次董事會的決議不是中途暫停，而是這一次的IPO流程徹底不搞了。當然，董事會的議案還需要提交臨時股東大會審議。這距離2025年12月12日提交IPO注冊申請也就過去了3個月時間，對于股東們來說，真是看著銀子化成水啊。

美亞科技是2024年6月27日提交IPO申請的。就在提交申請前兩個月，也就是2024年4月，廣東證監(jiān)局對美亞科技進行了現(xiàn)場檢查，6月向其發(fā)出了監(jiān)管關注函。監(jiān)管指出，公司2021年至2023年，研發(fā)工時登記管理不規(guī)范，登記不是按照實際出勤時間來的，而是內部商定比例，將部分管理人員等工作登記為研發(fā)工時。翻譯的直白一點，就是研發(fā)工時是領導拍腦袋定的。

創(chuàng)新是什么？你是一個打著科技旗號的公司，創(chuàng)新一個重要的指標就是看研發(fā)啊，你的研發(fā)人員上班時間都是拍腦袋的，誰能相信你的公司的科技含量？也難怪北交所反復問詢公司的創(chuàng)新屬性。這一點，在提交IPO申請材料之初，其實監(jiān)管就已經撕開了美亞科技的創(chuàng)新面紗，無疑在向世人提醒，這家公司研發(fā)工時都是有問題的，他們要IPO，信不信你們自己判斷啊。

監(jiān)管還指出，美亞科技部分旅游收入沒有按照會計準則，在服務提供的當期確認，而是采用延后對賬的方式確認，導致收入跨期。比如，2021年旅游收入應該調增616萬，2023年則需要調減866萬。這么一搞，財務的準確性和可比性就受到影響了。還有就是公司的股東會、董事會、監(jiān)事會也存在瑕疵，法人股東的代理人授權都沒有具體的權限和期限，隨便搞。

作為一個沒有單一控股股東，卻有實控人的公司，美亞科技是一家典型的家族式企業(yè)。兩兄妹聯(lián)合自己的丈夫、妻子、合計控制公司超過66%的表決權。公司內部治理是真有不少問題，除了監(jiān)管現(xiàn)場檢查的，在IPO過程中不斷問詢出來的，比如深圳分公司的出納人員，長達10年通過挪用公司支付寶賬戶資金等方式，累計侵占公司資金達1900萬元，直到2022年才發(fā)現(xiàn)。

如果說分公司的出納瞎搞，那么公司的實控人在財務方面同樣不規(guī)范。為了獲取業(yè)務擔保額度，實控人就曾號召核心員工用個人資產為公司提供反擔保。說白了，就是個人與公司資金混在一起，這就很容易出現(xiàn)說不清的問題了。A股就曾出現(xiàn)過不少公司財務造假的狀況，基本上就是實控人以及核心成員，通過資金流轉來虛增營收和利潤，目的就是造假圈錢割韭菜。

美亞科技真是因為研發(fā)等問題才在臨門一腳的時候撤單走人的嗎？公司的財務還真是個問題。比如公司截止2025年6月30日，應收賬款余額高達8.06億，占到公司總資產的68%以上，公司2024年的營收才4.01億，2025年上半年沒有收回來的錢是2024年營收的兩倍。2025年上半年公司的經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-4406.86萬元，這意味著公司凈利潤中大部分并沒有轉化為實際的現(xiàn)金流入，公司的盈利可能只是“紙面富貴”。

美亞科技的上市之路是相當曲折的。2023年10月23日在股轉系統(tǒng)掛牌。掛牌時就宣布遞交了使用北交所直聯(lián)審核監(jiān)管機制的申請，計劃在掛牌后18個月內申報北交所。2024年，廣東證監(jiān)局的監(jiān)管函下發(fā)后，公司向北交所遞交招股書。期間，公司因財務資料過期，三次中止IPO申請。不重要，公司的實控人們需要按照計劃實現(xiàn)上市目標，2025年底過會了。

早在2016年，美亞科技就引入5名外部投資者，當時實控人及21名自然人股東，跟投資人簽署了對賭協(xié)議。沒想到引入投資第二年以及第三年，出現(xiàn)凈利潤低于協(xié)議約定，其中兩位實控人向外部投資者支付現(xiàn)金補償887萬。除了第一期的80萬支付，第二期約定延長到2025年6月30日，如果IPO成功，第二筆補償就免除了。當然，還有3.6%的股權補償對賭。

按照投資協(xié)議，美亞科技要在2020年12月31日前實現(xiàn)上市，不然就觸發(fā)回購與共同出售權。這一條款肯定是觸發(fā)了的。到2023年股轉系統(tǒng)掛牌前，回購權與共同出售權經過多方協(xié)商，同樣延長到2025年6月30日。盡管延長協(xié)議簽了，可是在簽署協(xié)議的當月，外部投資者還是向四位實控人轉讓了部分股份，套現(xiàn)了3171萬元。IPO遞表時，外部股東還在。

美亞科技主要銷售國際機票，且主要客戶是央國企，以及大型的民營企業(yè)。遞表前三年，扣非后的利潤最高達7000萬。2023年，美亞科技整體營收下滑超過22%，不知道是為了安撫外部股東，還是實控人為了回購股權，當年向全體股東分紅3422萬。

從第一次觸發(fā)回購對賭，簽約延長，到北交所IPO過會，五年的跌跌撞撞，眼見著大家都要解套了，可是美亞科技撤回了。股東們現(xiàn)在恐怕是最崩潰的。不難想象，當初延長的對賭回購等條款，美亞科技的實控人們需要面對條款的恢復履行問題了，到底是繼續(xù)延長？還是要掏腰包回購呢？IPO一肥遮百丑，這一次臨門一腳撤退，美亞科技看來歷史問題難以過關。面對IPO臨陣撤退，也許，老百姓會說，那都是癩疙寶吃豇豆，懸吊吊的。