當國企遇上“老賴”租戶，葉靜律師團隊通過仲裁成功清收百萬租金

近日，北京市京都律師事務(wù)所葉靜律師團隊接受當事人委托，代理一起合同糾紛仲裁案。這場看似法律關(guān)系清晰的合同糾紛案件，在后續(xù)仲裁程序中卻幾經(jīng)波折。對方接連拋出多個程序與實體的組合“招式”，試圖扭轉(zhuǎn)局面。而葉靜律師團隊沉著應(yīng)對，以精準的法律判斷與嫻熟的專業(yè)能力逐一化解，最終贏得一場漂亮的完勝，并成功幫助委托人清收數(shù)百萬元租金，最大程度為作為國有企業(yè)的委托人挽回損失。

一、案件基本事實

2018年和2019年，委托人與某教育機構(gòu)前后分別簽訂兩份《培訓(xùn)業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，約定某教育機構(gòu)分別租賃委托人名下同一區(qū)域內(nèi)的兩處土地和房產(chǎn)，均約定定期支付固定收益即房屋租金。但是，兩份協(xié)議的約定管轄卻不一樣，2018年簽訂的協(xié)議約定管轄為某仲裁委，2019年約定管轄向某法院起訴。

2023年12月，委托人和某教育機構(gòu)、某培訓(xùn)學(xué)校就兩份協(xié)議均分別共同簽署《合同變更協(xié)議書》，約定兩份協(xié)議項下的全部權(quán)利義務(wù)均由某培訓(xùn)學(xué)校承繼某，某教育機構(gòu)在兩份協(xié)議項下均作為擔(dān)保人提供擔(dān)保。值得一提的是，某教育機構(gòu)和某培訓(xùn)學(xué)校實際為兩塊牌子一套人馬。

2024年起，某培訓(xùn)學(xué)校作為兩處土地和房產(chǎn)的實際使用人開始無故拖欠房屋租金，委托人多次催告無果，無奈之下找到本案律師。本案律師接受委托之后，梳理事實，準備材料，就其中一處土地和房屋項下的合同糾紛向仲裁委提起仲裁，并同時就另一處土地和房屋項下的合同糾紛向法院提起訴訟，而提起仲裁和訴訟的同時提交財產(chǎn)保全申請，將被申請人的賬戶予以查封和凍結(jié)。

二、精準鎖定仲裁條款，駁回對方管轄權(quán)異議

因?qū)Ψ秸J為某法院能“說得上話”，故對方在仲裁案件開庭前就本案提出管轄權(quán)異議，認為2019年簽訂的協(xié)議約定管轄是某法院，而2018年和2019年兩份協(xié)議應(yīng)當作為一個整體，既然2019年簽訂的協(xié)議選擇了向法院起訴，那么整個合作關(guān)系的爭議都應(yīng)當通過法院解決，仲裁委員會無權(quán)管轄。

我方律師向仲裁庭明確指出：2018年與2019年兩份協(xié)議在合作期限、具體合作區(qū)域、費用標準以及最關(guān)鍵爭議解決方式上均存在顯著不同，這是兩份相互獨立的合同。我方本次仲裁所依據(jù)的，是約定了明確仲裁條款的2018年協(xié)議及其系列變更協(xié)議，仲裁庭的管轄權(quán)基礎(chǔ)堅實、明確。

仲裁庭最終完全采納了我方觀點，認定2018年和2019年的協(xié)議“是兩份相互獨立的協(xié)議”，我方依據(jù)2018年協(xié)議中的仲裁條款申請仲裁，合法有效。

三、精準定位法律要件，擊潰對方“情勢變更”反請求

被申請人為拖延、減少付款義務(wù)，開庭時向仲裁庭提出“本案符合情勢變更而變更合同價款”的反請求。對方辯稱，自2021年起，國家及地方層層落實的“雙減”政策，導(dǎo)致其無法繼續(xù)原有的“中高考沖刺培訓(xùn)”業(yè)務(wù)，被迫轉(zhuǎn)型為收費較低的“中等職業(yè)全日制學(xué)歷教育”，加之教職工成本大幅上升，繼續(xù)按原合同支付高額合作費用顯失公平，故請求仲裁庭適用“情勢變更”原則調(diào)整合同價款。

我方律師敏銳地抓住了對方的邏輯漏洞：時間線。我方律師指出，所謂“雙減”政策的各項文件早在2021年便已頒布實施，而某培訓(xùn)學(xué)校自愿作為合同主體加入簽署《合同變更協(xié)議書》承繼全部權(quán)利義務(wù)是2023年12月29日。此時距離政策出臺已過去兩年有余，相關(guān)政策環(huán)境早已明朗。因此，被申請人所謂轉(zhuǎn)型是某培訓(xùn)學(xué)校在充分知曉甚至是為應(yīng)對該政策而進行的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，自主、自愿作出的商業(yè)決策。其所謂的經(jīng)營困難，完全是自身應(yīng)預(yù)見并承擔(dān)的商業(yè)風(fēng)險，與法律上的情勢變更制度無關(guān)。

仲裁庭在裁決中完全印證了代理律師的專業(yè)判斷：某培訓(xùn)學(xué)校在簽訂協(xié)議時“已經(jīng)明確知道其所主張的‘雙減’政策文件的存在”，在此情況下仍自愿簽約加入合同承繼合同權(quán)利和義務(wù)，“完全是某培訓(xùn)學(xué)校在已經(jīng)充分考慮‘雙減’政策存在并已經(jīng)實施兩年多的情況下所作出的決定和意思表示”。

四、兩度變更被申請人，破解對方注銷迷局

正當仲裁程序穩(wěn)步推進之際，我方收到仲裁庭送達的文件，方才知作為擔(dān)保人的某教育機構(gòu)竟在仲裁期間沒有告知委托人的情況下悄然完成了注銷登記。而我方律師提交變更被申請人申請之后，我方律師又突然發(fā)現(xiàn)某教育機構(gòu)的舉辦者也被無故注銷。

面對這一突發(fā)的復(fù)雜程序障礙，我方律師迅速厘清法律路徑，依法調(diào)取某教育機構(gòu)和其舉辦者的注銷檔案，檔案中顯示某教育機構(gòu)的清算組成員，以及某教育機構(gòu)舉辦者的股權(quán)情況。

據(jù)此我方律師指出，根據(jù)《民法典》第七十一條的相關(guān)規(guī)定，民辦非單位的清算責(zé)任可參照適用《公司法》及其司法解釋的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十一條的規(guī)定，清算組未履行通知義務(wù)導(dǎo)致債權(quán)人未獲清償?shù)模瑐鶛?quán)人有權(quán)主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。

基于此，我方律師被迫短時間內(nèi)連續(xù)兩次向仲裁庭提交變更被申請人申請。第一次在發(fā)現(xiàn)某教育機構(gòu)注銷后，申請將某教育機構(gòu)的清算組成員以及某教育機構(gòu)的舉辦者作為被申請人。第二次在發(fā)現(xiàn)某教育機構(gòu)的舉辦者也隨即注銷后，申請將某教育機構(gòu)的清算組成員以及某教育機構(gòu)舉辦者的股東作為被申請人。

仲裁庭審理之后認為我方程序變更具有必要性，并最終同意將本案被申請人之一由某教育機構(gòu)變更為某教育機構(gòu)舉辦者的股東。

五、擊潰變更反請求，嚴守合同有效基礎(chǔ)

連續(xù)兩次注銷但沒有達到攪局的目的，被申請人又進行變更反請求打算從合同效力上找突破，主張案涉系列合作協(xié)議因違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定而無效。

對方提出，案涉土地和房屋的土地性質(zhì)為劃撥土地，根據(jù)《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》的相關(guān)規(guī)定，劃撥土地使用權(quán)，除本條例第四十五條規(guī)定的情況外，不得轉(zhuǎn)讓、出租、抵押，故本案涉案協(xié)議因違反行政法規(guī)的強制性規(guī)定而自始無效，甚至提交最高院的類似判例以增強其說服力。

我方律師進行全力反擊，也提交多份最高院的類似案例以進行佐證。我方明確指出，行政法規(guī)對劃撥土地流轉(zhuǎn)存在的限制并不必然導(dǎo)致民事合同無效，并援引《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》的相關(guān)規(guī)定，指出《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》的立法目的在于維護國家土地出讓金等利益，并非直接否定合同效力的“效力性強制性規(guī)定”。且案涉土地始終用于教育事業(yè)，未改變其“科教用地”性質(zhì)，未損害國家或社會公共利益。更重要的是，委托人一直向稅務(wù)局繳納稅款，對劃撥用地的使用合法合規(guī)。另外，本案案涉協(xié)議已實際履行長達數(shù)年，對方在長期占有、使用場地并獲得經(jīng)營收益后，直到無故拒付房屋租金時，才提出合同效力問題，此舉有違最基本的誠實信用原則，不應(yīng)得到法律支持。

仲裁庭最終全面采納我方律師提出的核心論證。裁決書明確指出，本案合同性質(zhì)為租賃合同，合同所約定租賃標的“并未超出申請人使用期間原本的教育使用范圍，未改變土地權(quán)屬證書中所載明的‘科教用地’之地類（用途）”“認定合同有效不會影響該規(guī)范目的的實現(xiàn)”。最終確認本案案涉協(xié)議合法有效。

六、核心訴求獲全面支持，同步解決訴訟爭議

歷經(jīng)多輪交鋒，某仲裁委最終作出于我方極為有利的裁決，幾乎全面支持了委托人的全部核心仲裁請求：合同效力被確認、合同關(guān)系徹底解除、欠款本金與利息獲全額支持、騰退返還全部涉案場地、違約占用成本由對方承擔(dān)、維權(quán)合理費用獲支持。

收到裁決結(jié)果之后，被申請人此前的囂張氣焰瞬間瓦解，而在某法院正在審理的2019年協(xié)議涉及合同糾紛的案件，被申請人提出愿意和委托人進行調(diào)解，調(diào)解的內(nèi)容為愿意支付2019年合同糾紛項下委托人提出的全部訴訟請求。

而更為重要的是，因在提起仲裁和訴訟的同時，我方律師向仲裁庭和法庭均提交了財產(chǎn)保全申請，被申請人的銀行賬戶被凍結(jié)。最后委托人通過被凍結(jié)的銀行賬戶順利收回全部所欠款項，挽回數(shù)百萬元的經(jīng)濟損失。

至此，本案圓滿解決，標志著我方律師團隊為客戶設(shè)計的整體維權(quán)策略取得了全面成功。

七、結(jié)語

本案的圓滿收官，不僅為客戶挽回了巨額經(jīng)濟損失，更通過一份論理清晰、支持有力的裁決，有力地維護了契約的嚴肅性與法律的權(quán)威。它標志著我方律師從程序到實體、從法律定性到證據(jù)組織的全方位專業(yè)策略，經(jīng)受住了復(fù)雜對抗的嚴峻考驗，并最終取得了輝煌的戰(zhàn)果。

法律服務(wù)的價值，不僅在于贏得一紙勝訴裁決，更在于通過專業(yè)的策略與不懈的努力，將紙面上的權(quán)利轉(zhuǎn)化為實實在在的利益保障。本案的成功，正是這一理念的生動實踐。

葉靜，北京市京都律師事務(wù)所專職律師，江西財經(jīng)大學(xué)法律碩士，北京市朝陽區(qū)青年工作委員會委員，北京市朝陽區(qū)律師行業(yè)優(yōu)秀黨員，北京市京都律師事務(wù)所黨委組織委員、第三黨支部書記，北京市京都律師事務(wù)所優(yōu)秀律師、優(yōu)秀黨員，持有證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格，高級企業(yè)合規(guī)師。葉靜律師從事法律工作十余年，曾在上市公司下屬公司擔(dān)任法務(wù)經(jīng)理職位，深耕公司股權(quán)投融資收購并購業(yè)務(wù)，曾輔導(dǎo)多家企業(yè)在新三板掛牌、定向增發(fā)、重大資產(chǎn)重組等，現(xiàn)主要從事重大民商事爭議解決業(yè)務(wù)、企事業(yè)單位法律服務(wù)等，尤其擅長企事業(yè)單位復(fù)雜問題處理、婚姻家事和公司股權(quán)架構(gòu)分離結(jié)合、刑民交叉業(yè)務(wù)等，服務(wù)的重要客戶包括中國供銷電子商務(wù)有限公司、北京798文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司、北京首農(nóng)發(fā)展有限公司、河北石油職業(yè)技術(shù)學(xué)院、上高縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局、中國運載火箭技術(shù)研究院、北京航天長征飛行器研究所等大型央國企、事業(yè)單位等。

于路路，北京市京都律師事務(wù)所專職律師，法學(xué)碩士，曾任大唐國際某公司法務(wù)主管，法考小鎮(zhèn)、獨角獸教育等法考機構(gòu)理論法講師，北京爍科中科信電子裝備有限公司、國宏中晶集團有限公司等法律顧問成員，在某檢察院公訴科有過一年以上工作經(jīng)歷。經(jīng)辦：湛江某公司與中國人民解放軍某管理站合同糾紛再審案（廣東高院），北京某投資管理公司訴北京某技術(shù)開發(fā)公司侵權(quán)責(zé)任糾紛案（標的四千余萬元），北京某資產(chǎn)管理公司訴北京某食品廠破產(chǎn)債權(quán)確認糾紛案（國資），北京某能源公司買賣合同糾紛系列仲裁案（標的八千余萬元），熊某訴劉某股東資格確認糾紛案（廣西高院）等，在民商事訴訟（合同糾紛、侵權(quán)糾紛、婚姻家事等），破產(chǎn)重整與清算，刑事訴訟（故意傷害、性犯罪等）方面積累了豐富經(jīng)驗。