一元治理模式下我國上市公司審計委員會重新定位的探討

一、問題提出與背景分析

在我國新時期經濟體制不斷調整、資本市場改革持續深化的浪潮中，上市公司作為經濟發展的主力軍，其治理效能的提升已成為推動經濟高質量發展的關鍵要素。審計委員會作為上市公司治理架構中的重要組成部分，其傳統定位與職能在新時期正面臨前所未有的挑戰。根據2023年新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新公司法）規定，公司可以在董事會中設置審計委員會并取代監事會（監事），一元治理模式下的審計委員會正式成為我國法律確立的一項新的制度。新公司法之前，審計委員會大多被視為輔助監督機構，主要承擔財務報告審核、內部審計監督等輔助性職能，在公司治理體系中處于相對邊緣化的位置。然而，隨著資本市場復雜性的增加、企業規模的擴大以及利益相關者對公司信息透明度和治理質量要求的提升，這種“輔助監督”的定位已難以適應新時期上市公司治理的需要。

當前，上市公司面臨著更為嚴格的監管環境、更加激烈的市場競爭以及多元化的利益訴求。一元治理模式決定了上市公司審計委員會的職能定位將必然發生根本性轉變，從單純的監督者轉變為公司治理的核心參與者，但這需要一個較長時間的適用性調整。在此過程中，審計委員會仍面臨諸多困境，可能嚴重影響其在新環境下發揮應有的作用。

二、新環境下上市公司審計委員會重新定位面臨的問題分析

新公司法頒布前，參與上市公司治理的主體是公司內部直接參與或影響治理決策的各個利益相關方，包括股東大會、董事會、監事會或獨立董事以及公司高管，甚至還包括廣大基層員工，其目標是通過權力制衡與協調，保障公司高效運作、維護股東及利益相關者的權益。在公司治理中，董事會與監事會發揮主要作用，公司治理在治理結構上呈現“二元”治理的特征。但在新公司法之后，公司可不設監事會，只設董事會，其下設審計委員會等各專門委員會，這種一元治理模式下審計委員會不再僅限于財務監督的功能，還承擔監督公司重大決策、戰略規劃、風險控制等治理事項的職能，因此審計委員會職能需從財務監督上升為公司層面的核心治理，審計委員會在很大程度上加入了上市公司核心治理層級。

雖然新法律環境下上市公司審計委員會向公司治理核心主體重新定位的趨勢已經凸顯，但真正實現重新定位絕非一蹴而就，因為舊體制的運行慣性依舊很大，期望上市公司決策層在很短時間內做出改變，極不現實。盡管新公司法為審計委員會的重新定位提供了充分的法律依據，但當前仍然面臨諸多困境。

（一）機構設置與獨立性困境

新公司法確立一元治理模式，審計委員會雖被賦予更大職權，但因其隸屬于董事會，導致其機構設置的獨立性缺陷依然存在，這給審計委員會履行新的職權帶來了現實困難。公司賦予審計委員會代行監事會職權，此時董事會既履行決策權又履行監督權，易出現“既當運動員又當裁判員”的情況。新公司法未針對審計委員會在新舊制度轉換時的前后銜接問題做出規定，實踐中仍有上市公司董事會以各種名義介入審計委員會工作的情況，如上交所部分上市公司審計委員會的工作文件表明了董事會對審計委員會獨立履行職務的多重介入（胡耘通、向丹霖，2025）。此外，新公司法也未對董事會職責作出清晰界定，在無其他獨立監督機構監督董事會履行法定職責時，審計委員會便難以實現立場與結論獨立，必然影響其監督效能的發揮，導致公司治理效能大打折扣。

（二）成員準入與職權行使困境

新公司法僅規定審計委員會成員為董事，對專業背景暫無具體要求。2025年6月，中國上市公司協會發布《上市公司審計委員會工作指引》，系統定義了審計委員會在財務監督、審計協調、內部控制、訴訟監督等方面的核心職責，并規定成員中獨立董事需過半數、召集人須為會計專業人士、每季度至少召開一次會議等細則，但同樣并未明確規定審計委員會成員的專業背景和準入規則。審計委員會核心職權是財務監督，同時具有對董事和高管履職行為的監督權、糾正權等，因此其成員應具備會計、審計、法律等專業知識，但新公司法未對審計委員會成員專業性在現實中不受重視的問題予以規定。進一步，新公司法賦予審計委員會廣泛監督職權，但部分職權缺乏配套保障機制，所規定的如“監督”“建議”“要求”等職權可操作性不足、強度不夠，且審計委員會隸屬于董事會，提議容易被董事會忽略，甚至難以對有不法行為的董事、高管形成威懾，職權行使缺少法律保障。在行使股東代表訴訟權、履行監督權和信息索取權時，還面臨董事會層面“自己人起訴自己人”“自己人審議自己人”的困境，嚴重影響監督效果。

（三）議事規則與職權配置困境

新公司法針對有限責任公司審計委員會的規定未涉及議事規則，也未作出可以借鑒股份有限公司的類似規定，以往的監事會相關議事規則也不適用于有限責任公司，導致其議事規則出現缺漏。同時，新公司法未明晰國有公司黨組織如何領導和支持審計委員會的議事和決議，一定程度上影響了黨組織對公司監督工作的領導地位和效能。

在監督職權配置方面，還存在單一虛化的問題（張漢成，2024）。與監督職權配置相關的規范主要集中在上市公司層面，而且職權大多與單一的財會監督相關，尤其是目前上市公司財務審計基本上是被委托給注冊會計師實施法定的年報審計，內部審計的監督職權可能被虛化；而新公司法對審計委員會法定職權規定籠統，缺乏可以落地的強制性細則，無法滿足公司在內部監督方面多種復雜的現實需求，不利于審計委員會監督優勢的充分發揮（周林彬、顏曉輝，2024）。

三、審計委員會重新定位的邏輯路徑

基于前述分析，本文認為，當前，對我國上市公司審計委員會進行重新定位是一種不可逆轉的趨勢，其由輔助性機構向核心治理主體全面轉型，可以考慮從權力重構、資源整合和機制創新三個角度，對上市公司審計委員會重新定位進行如下的邏輯路徑設計。

（一）權力重構：

從“形式獨立”到“實質權威”

在二元治理模式下，監事會只是形式上具有獨立性，而實際上只是圍繞法定監督職權開展工作，對一些規定事項履行程序性審核，缺乏主動性創新性工作。一元治理模式下，審計委員會應當實現責權利的協調與統一，通過找到內部審計缺陷，對出現內部審計失效、未能及早發現重大缺陷等問題，及時、準確追究相關責任人，充分提高內部審計的有效性，由形式上的獨立發展為實質上的獨立。具體措施主要有以下幾方面。

一是提高財務專家在審計委員會所占比例。財務專家具有豐富的專業知識，能夠全面地發現財務數據中存在的各種重大問題，為審計委員會判斷財務報表的可靠性提供重要參考。因此，審計委員會最好設置兩名以上財務專家，這樣有利于其相互協商、取長補短，既能提升審計委員會財務監督勝任能力，也能形成足夠的話語權。

二是合理設置獨立董事的任職時間。獨立董事的任職年限不宜過長，也不宜過短。如果任職周期過短，其在不能全面深入了解企業經營管理狀況的情況下，難以對企業進行有效的監督；若任職周期過長，則其在具體履職過程中可能出現“講情面而不講原則”的情況，或者增加因彼此熟悉而與公司進行不正當利益往來的風險，從而喪失應有的獨立性。筆者認為，目前規定的兩屆6年的任期較短，如實現三屆9年的任期，可能更好。

三是實質性擴大審計委員會的權利邊界。公司可以通過制定相關規章制度將非財務監督的具體權力明確賦予審計委員會，使其能夠在事前深度介入公司的重大決策、人事任免和組織調整等活動，從而產生實質性的監督效果，對執行董事權利進行有效制衡。

（二）資源整合：

從“信息孤島”到“治理樞紐”

一是審計委員會需要打破“信息孤島”，整合內部各類信息資源，打通與戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會的數據共享渠道，成為公司治理的信息中樞。例如，薪酬委員會對公司高管的薪酬制度進行設計、考核和執行，在與審計委員會進行信息共享后，審計委員會可以對高管工作的績效性、薪酬結算的合規性、履行責任的完整性等進行實時審計監督，及時發現薪酬政策執行的偏差，使審計監督與董事會其他委員會的職能進一步協調，形成內部控制合力。

二是審計委員會需做好與外部監管機構的日常溝通與協調工作，及時發現并糾正可能的經營管理問題，以防止出現被處罰或者其他不利的后果。一方面，保持與外部審計人員的常態化溝通，獲取外部有關專業意見和建議，借助審計委員會“咨詢”功能，進一步杜絕經營管理漏洞，預防監管風險發生；另一方面，保持與監管機構（如證監會、交易所等）的常態化溝通，使自身能更加準確地理解監管政策和規定，確保公司治理的規范性和合法性，同時，也能將公司治理中遇到的問題反饋給監管機構，尋求妥當的解決方案，在雙方之間建立良好的互動機制。

三是審計委員會還可借助數字化工具進行實時監控和風險預警。云計算工具能迅速處理和分析海量數據，審計委員會可借助其對公司財務數據、業務數據等實施在線監測，及時獲取異常情況并發出預警提示，提升監督實效和精準度。例如，南京鋼鐵集團有限公司利用數字技術，自動收集、匯總和分析審計、內控和其他業務部門的風險，并將這些風險點匯總成風險地圖、風險畫像，及時準確發現苗頭性、系統性、普遍性問題，實現“部門經驗”向“機器規則”的轉變，充分發揮了審計監督與服務的雙重作用。

（三）機制創新：

從“事后監督”到“全程治理”

傳統的審計委員會在工作方式上以事后監督為主，對公司已經發生的法定事項進行監督，具有較強的被動性、程序性，且監督領域也較窄，基本上是以財務事項為監督對象，難以從源頭上防范風險和改善公司治理。對此，公司應進行機制創新，使審計委員會的功能實現從“事后監督”向“全程治理”轉變，堅持事前監督、事中監測與事后評價并舉，從“治理”的視角全方位履行職責。

事前監督即在風險尚未發生以前、僅存在某些微小風險跡象時就介入監督，以預防風險實際發生、產生不良后果。比如，審計委員會可以參與公司戰略規劃和重大投資項目的可行性論證；在戰略規劃制訂階段，審計委員會可從風險評估、資源配置和過程管控的角度提出專業化的意見和建議，以確保其科學性與可行性；在重大投資項目論證階段，審計委員會可通過對投資項目財務狀況、市場前景、經營風險等進行全面的評估論證，為決策層提供客觀全面的信息，以預防非理性投資導致的損失。

事中監測即把合規性檢查和風險評估融入業務全流程，針對各個重要控制節點實施連續性監督。審計委員會在制定合規性檢查標準和風險評估指標體系的基礎上，采取抽查和專項檢查等形式，對董事會以及經營層各項業務活動進行檢查和評估，及時發現業務執行過程中的違法違規行為和風險隱患，督促相關部門及時整改，促進業務活動合規、穩健地開展。審計委員會應當盡可能將實務操作性的具體工作委托公司的審計部門進行，并指導其工作，同時需要在體制上保持對審計部門的直接領導，這樣可以提高審計部門的獨立性，保證監督的有效性。

事后評價即建立對審計整改過程的跟蹤檢查與評判機制，并對審計委員會治理效能進行反饋矯正。要對審計發現問題的整改情況等進行跟蹤，確保整改工作“對癥下藥”“治標治本”，保證監督的效果；將審計結果、整改情況進行通報，作為審計委員會參與公司治理成效評價的參考依據，進一步完善審計委員會運行機制。

四、優化建議

本文認為，新環境下我國審計委員會由輔助性機構轉向核心治理主體的重新定位，需要上市公司從保障獨立性、提升專業性和塑造權威性三個方面進行。

（一）保障獨立性

審計委員會隸屬董事會但是同時又監督董事會，這種下級監督上級的缺乏獨立性的體制存在很大漏洞，容易產生不良后果。為了進一步增強審計委員會的獨立性，上市公司應建立審計委員會的雙重報告制度，即審計委員會的年度工作報告向股東大會提交，并接受評議和相關決議；審計委員會的一般性業務報告，是代表董事會行使職權，應當向董事會報告。另外，應當考慮增加獨立董事的比例，將《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》中提到的“上市公司董事會中獨立董事應當占三分之一以上”增加到“不少于三分之二”，實現通過獨立董事制衡非獨立董事的格局，防止非獨立董事通過對公司的實際控制權來操控審計委員會的結論和報告。在條件許可的情況下，還應當優化內部審計機構相關人員的任免機制，賦予審計委員會對審計人員職務晉升、物質獎勵和榮譽授予等方面的提名權或決定權，以及工作業績考核權，避免公司內部相關方對內部審計人員的打擊報復或脅迫，確保內部審計人員獨立、客觀地行使監督職能。

（二）提升專業性

目前相關規定僅要求審計委員會成員具有財會背景是遠遠不夠的，這是對審計的狹隘看法，忽略了審計在風險控制與績效評估方面的職能。專業性是內部審計的本質特征之一，為持續提高審計委員會的專業性，上市公司亟待重構人員能力矩陣，即建立“財務+業務+IT”人員能力矩陣，打造“一專多能”的復合型審計團隊，讓審計委員會及其下屬的內部審計團隊做到既能通曉財務，又熟悉業務，還能夠掌控信息化技術，從而應對企業數字化轉型下的審計要求；公司審計委員會應當考慮構建持續培訓體系，把最新的監管規定、行業最佳實踐加入到培訓之中，定期安排審計人員開展培訓學習及交流，不斷優化知識結構，提升審計勝任能力；公司審計委員會還應當搭建專家支持網絡，與會計師事務所、高校建立戰略合作，確保對于復雜的審計問題，能及時得到外部專業力量的支持。

（三）塑造權威性

權威性是新環境下我國上市公司審計委員會重新定位為核心治理主體的關鍵環節。因此，上市公司應當強化內部審計結果運用，把內部審計報告作為考核高管工作的重要依據，讓審計結果與高管自身利益掛鉤，加大高管對內部審計工作的關注力度；上市公司應當有責任培育問責文化，完善“問題發現—整改落實—責任追究”的全流程管控機制，對審計發現問題，明確整改的責任人和整改時限，督促跟蹤整改結果，對整改不到位或拒不整改的，嚴肅問責相關人員；上市公司應當同時構建聲譽機制，將內部審計工作開展情況、審計發現的問題與整改情況等，向股東、監管部門等外部利益相關群體進行公開，讓審計結果和整改情況“公開化”“透明化”，讓社會有關方面檢驗審計成果，增強審計成果的權威性，擴大審計委員會的影響。

文章摘自《中國內部審計》雜志2025年第10期

作者：黨曉宇 梁若浩

單位：西部機場集團有限公司 蘭州財經大學會計學院

編輯：孫哲

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