貝因美被“反殺”？討要5000萬定金不成，反被黑龍江企業索賠7700萬

本文為食品內參原創

作者丨佑木編審丨橘子??????????????????????????????????

貝因美與其四年前選定的工業大麻合作伙伴黑龍江豐佑徹底決裂，雙方因專利許可糾紛陷入標的額合計超過1.3億元的互訴泥潭。

2025年12月，貝因美股份有限公司（以下簡稱“貝因美”）主動向浙江省杭州市中級人民法院提起訴訟，狀告黑龍江豐佑麻類種植有限公司（以下簡稱“黑龍江豐佑”）。貝因美的核心訴求是解除雙方在2021年至2022年間簽署的一系列合作協議，并要求對方退還5000萬元定金及約685萬元的利息損失，合計金額為5685.24萬元。

然而，根據昨日晚間貝因美發布的公告，2026年2月，黑龍江豐佑提出反訴，指控貝因美構成了根本性違約。黑龍江豐佑提出的賠償金額高達7725.39萬元，超過了貝因美本訴的標的額。至此，雙方爭議的總金額已達到1.34億元。

貝因美的訴訟邏輯在于，其支付了5000萬元的高額定金后，黑龍江豐佑并未履行核心義務，包括未能出具專利授權文件、未訂立正式合同、未提供技術資料和指導，以及拒絕配合辦理行政備案手續。貝因美認為，這些違約行為導致合作目的無法實現，技術資產形同虛設。

黑龍江豐佑在反訴中給出了截然相反的論點，聲稱已交付了涉及三項發明專利的所有申請文件和技術資料，并成功獲得了專利權，確保了技術的完整性和可實施性。黑龍江豐佑特別強調，其嚴格遵守了長達20年的排他性承諾，未在孕產婦奶粉和奶基營養品領域與任何第三方合作，為貝因美保留了獨家經營權。

其認為，貝因美在獲取這些權利后未能履行主導方的義務，導致黑龍江豐佑為大規模生產準備的前期巨額投入淪為損失。

回溯過往文件，這場糾紛的根源可以追溯到2021年，彼時的貝因美急于尋找“第二增長曲線”。作為國產奶粉的前領軍品牌，貝因美在經歷了數年的業績動蕩后，試圖通過跨界熱門賽道實現高端化突圍。工業大麻二酚（CBD）在當時的全球市場被視為潛在的爆發性原料，尤其是在營養補充和健康食品領域。

2021年11月，貝因美與黑龍江豐佑簽署了專利許可及共同研發協議。黑龍江豐佑在黑龍江擁有總投資3億元、年處理能力超過7500噸的工業大麻加工項目。貝因美希望獲得其專利技術，在特定領域進行長達20年的排他性經營。

但這一決策在起步階段就伴隨著強烈的內部爭議。2021年底，貝因美戰略委員會曾對增資參股黑龍江豐佑的議案提出異議，最終未同意將其提交董事會審議。盡管如此，貝因美管理層依然繞過了股權投資的阻力，通過簽署業務合作協議的方式，分次支付了5000萬元定金。這種在決策程序上“繞道”而行的做法，為日后的亂象埋下了伏筆。

貝因美在這場合作中可能犯下的嚴重錯誤，是對行業監管政策的嚴重誤判。在雙方簽約前夕，中國的工業大麻監管環境已經發生巨變。

內參君了解到，2021年5月，國家藥監局更新了化妝品禁用原料目錄，明確禁止在化妝品中使用大麻仁果、大麻籽油、大麻葉提取物及CBD。這一禁令意味著工業大麻在國內最成熟的應用場景被徹底切斷。而在食品領域，監管門檻更高。

此外，根據《中華人民共和國食品安全法》及相關管理辦法，含CBD的專利產品若要投入生產，必須通過國務院衛生行政部門的安全性評估。

更關鍵的政策紅線在于，監管部門明確規定，嬰兒配方食品、嬰兒調制乳、嬰兒輔食中不得檢出CBD。貝因美購買的專利許可，在法律上幾乎沒有在國內奶粉中添加的可能性。

貝因美在訴訟中指責黑龍江豐佑不配合安全性評估，這更像是在政策冰封后的補救性說辭。在缺乏行政準入的前提下，這筆5000萬元的定金本質上變成了一張無法兌現的“空頭支票”。雙方在技術轉讓深度、行政審批責任以及違約責任界定上的模糊，使得項目進度停滯后。

互相甩鍋，或許就成了必然的選擇。

如果法院最終支持黑龍江豐佑的反訴請求，貝因美將面臨超過7700萬元的額外賠償壓力，這對于正處于重整期的貝因美而言，無疑是雪上加霜。

對謝宏和貝因美管理層來說，這場訴訟的勝負固然重要，但如何在股權結構動蕩、市場份額萎縮、渠道關系破裂的連環困局中重新站穩腳跟，才是決定公司能否生存下去的關鍵。