收購中資老股助企業“合規”，硅谷華人開辟投資新大陸

作者：漫地

編輯：劉恒濤

時間拉回到2018年，美國一紙針對在美外資企業的投資法案出臺，在中國投資與美國科技企業之間拉下了一道閘門。

文件一出，很多中國背景的風險投資機構開始從硅谷撤出，而很多中資背景的美國科創企業，則因為這個文件埋下了發展隱患：如果不解決好股權架構，無論融資還是業務都會受到影響。在這種背景下，很多企業想把背后的資金換成美國基金。

“我當時就覺得這個事值得我做一個新的美國基金，幫助這些創業者做好架構合規。”CatchLight創始人蔣為說。

2019年，蔣為與一位美國合伙人聯合創立了CatchLight。通過收購美國初創公司中的“中資老股”，幫助優質企業完成合規，重獲發展空間。近六年來，CatchLight已管理三期基金，以這種方式幫助七十多家公司完成了合規，同時，還投資了一些早期創業公司。

盡管當前的國際環境仍然存在不確定性，但蔣為仍然對中美之間的商業互補性保持樂觀，他坦言，“中美之間有做不完的事”。

法案帶來的創業新機

蔣為本科畢業于北京大學數學系信息專業, 后獲美國羅切斯特大學西蒙商學院的工商管理碩士學位。2016年，留學歸國后的蔣為，又重新回到硅谷，進入真格基金（ZhenFund）做科技行業的投資。彼時的真格基金，在美國投資了近百家公司，在國內投資了一千多家，主要關注互聯網、移動互聯網、AI、企業服務等領域。

圖源；蔣為facebook

蔣為在真格工作了兩年多，2018年8月，美國出臺了嚴苛的投資法案，加強了對來自重點關注國家投資交易的審查力度，并擴大其對特定交易活動的審查范圍。這對許多有中資股份的在美企業而言，無疑是一個壞消息。真格基金與其他的一些在硅谷的中國風險投資機構決定撤出。

因為剛搬回美國，蔣為決定留下，尋找新的機會。

根據新的投資法案，那些不“合規”的公司，無論在融資還是簽約一些特殊客戶，甚至一些市場化的大客戶，都會遇到麻煩。因此，很多有遠見的創業者，開始提前布局，尋找解決方案。

因為做了多年投資，蔣為和很多在美企業的CEO比較熟悉，法案一出，有不少拿了國內資本的美國創業公司就遇到了麻煩。一些他投資的美國創業公司找到他，探索解決方案。

“我就覺得這是一個普遍性的問題，值得我做一個新的基金。”蔣為說。

2019年底，蔣為與一位擁有深厚本土資源的合伙人聯合創立了CatchLight Capital Partners。CatchLight的業務，是以資本的方式，讓這些企業實現架構重組，并在必要時，幫助其進行下一輪融資，進一步降低中資持股比例。這種交易為原中方投資人提供了寶貴的退出渠道，同時，也解決了在美企業的合規焦慮。

到目前為止，CatchLight已經有三期基金，以類似S基金的業務為主，客戶包括在美創業企業，以及一些出海企業的在美公司。同時，蔣為也會做一些新的投資。

精耕老股接盤賦能企業出海合規

CatchLight的核心業務看似簡單——購買老股。

“首先賣家要有賣的意向，然后我們看他資產的質量，沒有高質量的資產我們不會選，再便宜也沒有意思。”蔣為強調，CatchLight嚴格遵循市場化邏輯，主要建立在價值投資的基礎上。他們的目標，是那些基本面良好、僅僅因股東背景而受限的優質公司，而非“半死不活”的資產。

CathcLight對企業資產的交易定價，嚴格遵循市場規律，以當前市場的公允市場價值（FMV）為基礎，同時因市場行情和流動性需求而尋求合理的折扣空間。“有些好的資產就折扣少一點，否則折扣就會多一點。”

CatchLight曾為F公司做股權架構合規，如今已經成功退出。F公司是一家生產制造的匹配平臺。在美國，一些企業要小批量實驗生產新產品，因為涉及到開模，批量又小，所以生產成本很高，在F公司的平臺發布需求之后，立馬可以組織起深圳等其他城市的工廠，利用閑散的碎片生產能力，來完成這些小額訂單。

結果，因為這家公司的架構不合規，收到了相關部門的公函，要他們回復關于公司架構里中方投資人的情況等信息。但這家中國基金的團隊已經撤出美國。基金找美國律所，對方開價就是20萬美元。律所建議，遇到這類情況，不如干脆處理掉股份問題。CatchLight接到這個項目后，與其他投資人一起幫助公司發展，不久前，這家公司被收購，CatchLight成功退出。

但是，有時候要把老股接過來，也沒有那么容易，很多原有投資人因為看好公司發展，輕易不愿意退出。這種馬拉松式的拉鋸僵持，在CatchLight的業務中不乏其例。

“有時不合規的資方不退出的話，新的美國投資人就不愿投入，那么公司就無法繼續發展，最后公司資金耗盡就會破產死掉，造成兩敗俱傷。”

CatchLight收購了一個整體的資產包，其中有一家邊緣計算芯片公司，這家公司技術領先，但其股東名單中有四家中資機構。因為公司的技術非常硬核，國內投資人非常看好，CatchLight收購了一家，另外三家中資機構對法案抱有僥幸心理，不想退出。因此，公司遲遲不能進行股權架構調整。隨后，在公司發展過程中，因為架構問題，無論是新的融資，還是在美國承接一些相關業務，都受到了阻礙。

“有一家國防工業的公司想用他們的產品，但是一看公司架構就放棄了。幾家美國的VC很想投，但也因為架構問題不得不改變主意。”蔣為說，局面僵持了兩年半，公司原地踏步，資金消耗到只能支撐四個月左右了，最后董事會下定決心強力重組，幾個VC才退出。退出之后，這家公司獲得了飛快的發展，最近成功被收購。

“作為投資人，我們也樂見其成，因為被收購的話，我們也有回報了。”蔣為說，很多時候需要誠摯耐心的溝通，不過，整體上市場還是比較理性的。

除了找到好標的，投資團隊能否給創業企業帶來深度賦能，也是很多公司考量的重要因素，而這也是CatchLight的優勢所在。

這一點，蔣為與他的美國合伙人形成了絕佳的互補。合伙人是一個美國長大的、非常有經驗的VC投資人，在美國當地有很多資源關系。而蔣為則有諸多中國的資源，兩人優勢形成了互補。

蔣為說，很多在美的中國創業者，長處和短板都極為突出。他們勤勞聰明、肯干肯出力，但是短板也很明顯，比如社會資源相對不足，以及語言文化的差異性等等。

蔣為認為，CatchLight的投后服務，重點就在幫助這些創業者做戰略資源對接和人才鏈接等方面的內容。“如果你要找客戶或者商業合作伙伴，有可能我們團隊比較資深的投資人里邊，跟某某是大學同學、高中同學、親朋好友等，可以幫你牽線搭橋。”蔣為說，CatchLight 的背景和資源，還可以做到幫助初創企業尋找商業、市場營銷方面的本土人才，同時繼續為公司引入美國VC，推動下一輪融資。

CatchLight投資的公司里，還有一些國內創業者為了發展海外業務，在美國本土創辦的企業。

在國內，一些企業業務天生適合出海，于是在美國設立一個獨立公司運營。這類公司的股權架構通常非常復雜，法案出臺之后，這類公司也受到政策天花板的限制，想要取得更大的成功，公司架構必須要進行調整。

“這些公司在整個遷移過程中，有很多問題要解決，比如需要拆分，中國公司和美國公司，原來的資產有多少屬于中國，有多少屬于美國？這是一個復雜的談判的過程。”蔣為說。

另外，一些已經在美國登陸的出海企業，也會陸續碰到一些合規的問題。特朗普總統在第二任之初，推出了大美麗法案(One Big Beautiful Bill Act,簡稱OBBBA)。這個法案對新能源以及AI基礎設施方面等多個賽道，設立了新的限制，并于2026年1月1日開始實施。其中最重要的是要限制外國(重點針對中國)股東的持股比例。 否則不能享受聯邦政府的政策紅利，如稅收補貼等。這些紅利對所有公司都是至關重要，甚至是性命攸關的。而法案涉及到的賽道里，幾乎所有公司都有中國背景，都有不少中國投資人。所以開年以來，這些賽道里眾多公司都在全力以赴做股權和架構重組，以便能盡早合規。CatchLight在OBBBA合規方面也為這些公司提供了包括資本在內的多方面的幫助。

對于在VC圈里的生意，蔣為一直秉持著一個重要理念：能幫人的地方一定要幫。因為在這個圈子里，口碑是口口相傳的。蔣為說，這些中國的出海企業，早在進入美國之時，雙方就有接觸，CatchLight會給他們的本地化發展提供一些免費的幫助，很多合作的基礎在那個時候就打下了。

“幫了人家以后，這個人才可能對你印象好，下次他也好，他的朋友也好，要創業或者出海，人家就會推薦到你這兒來。這是VC圈的一個共識。”蔣為說，隨著時間發展，這類出海企業的業務越來越多。

看好中美產業互補篤定長期價值

迄今為止，CatchLight接盤的企業里，已經有多家公司被收購。公司投資組合中約80%為S基金模式的接盤業務，其余為早期投資。

蔣為說，之所以能實現如此快的發展，除了一紙法令之外，還和美國的資本環境有很大關系。

2021年之后，因為市場泡沫，美國上市公司變少，同時，在這期間，美國聯邦貿易委員會的新任主席上任，盯緊行業壟斷，科技公司的并購變得非常困難。VC退出的兩條通道全部堵死了。

“美國的資本流動性變差，我們這種類似S基金的業務就非常受歡迎。”蔣為說，CatchLight一直是以S基金業務為主，新股為輔，如今，公司的業務逐漸不局限于中國投資人，也會接手一些美國投資人的老股。另外，公司已經不僅僅做中美業務，歐洲的也做。

同時，盡管有了開頭說的限制外資法案，但仍然有不少中國投資人在持續美國投資，這也是CatchLight業務的源頭活水。

“中美的科技發展非常互補，我們都說，美國擅長做從0到1的事情，中國擅長做從1到10或者1到100的事情，所以，仍然有很多中國的投資人覺得美國有吸引力。”蔣為說，很多投資公司還是愿意承擔一定的風險，“假如三四年以后不得不退出，只要投的準，公司估值漲的好，即使打個七折，還是能賺到錢。”

另外，出海企業的股權合規，也是CatchLight的業務之一，中國企業的創新力，使得他們在海外市場非常受歡迎，為出海在美國或者歐洲本地設置公司的做法，將會越來越普遍，這也讓蔣為對未來充滿信心。

蔣為認為，中國的企業非常擅長做細分賽道，比如掃地機器人、除草機器人、游泳機器人等，這些細分賽道，很多大企業或者傳統企業沒有關注到，中國的企業一旦發現了機會，便會快速跟進，降維打擊。無論是AI、半導體、機器人，還是“AI+生物科技”領域，都有無限的機會。而且，每一個重要賽道都有中國的企業，都很能打，非常靈活、非常務實。

“2022年10月份，ChatGPT出來，一開始沒什么人關注，我2023年3月回國探親，發現周圍的同事、朋友，每個人都在聊ChatGPT。我去日本，同行幾乎沒有人討論。可見國人對科技的最新進展很敏感，跟得很緊。所以，我一直覺得，中美之間有做不完的事。”

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