“簽名≠盡責”：投資者如何擊破“本人已閱知風險”單一證據壁壘

| 俞強律師解讀的3個訴訟策略

1. 案件簡介：當一紙簽名成為維權路上最大的“攔路虎”

如果您也是一位私募基金投資者，在經歷了產品凈值大幅下跌、甚至本金虧損后，決心向管理人或銷售機構追責，卻很可能首先遭遇這樣的場景：對方不慌不忙地拿出一沓文件，翻到最后一頁，指著您親筆簽下的“本人已閱讀并完全理解所有風險”或類似的語句，從容地表示“我們已經盡到了全部告知說明義務，投資風險應由您自行承擔”。此刻，您是否感到一陣無力與憤怒？簽名是真實的，但您清晰地記得，當初客戶經理可能只是催促您“在這里簽個字就行”，并未對產品復雜的底層資產、極高的杠桿風險、乃至潛在的流動性危機進行過任何實質性的、您能理解的解釋。

這正是許多投資者維權訴訟中面臨的核心困境與不利起點：賣方機構手握投資者簽名的風險揭示文件，將其作為履行了法定義務的“鐵證”；而投資者則陷入“口說無憑”的境地，難以證明對方在銷售過程中存在誤導、隱瞞或未充分揭示關鍵風險的行為。這種證據上的不對稱，往往導致投資者在訴訟初期就處于被動地位。

2. 裁判結果與核心爭議點：法院究竟如何看待那一行簽名？

在深入策略之前，我們必須先了解“敵方”的武器庫和法院的裁判邏輯。以最高人民法院審理的一起類似案件為參照（為脫敏處理，我們稱投資者為甲，某私募基金銷售機構為B公司），其裁判邏輯具有極強的指導意義。

裁判結果：最高人民法院再審審查后，駁回了投資者甲的再審申請，維持了二審駁回其訴訟請求的判決。表面上看，賣方機構似乎憑借簽名文件贏得了官司。

法院認定要點（即對方制勝的關鍵）：

1. 證據形式完備：B公司提交了由甲親自簽署的《風險揭示書》、《合格投資者承諾書》等多份文件，其中均有甲手寫的“本人已閱讀并完全理解相關風險”的確認語句及簽名。這些構成了形式上的完整證據鏈。

2. 投資者自身情況：法院注意到，甲在開戶時自行勾選了“高風險”偏好，且其家庭收入、職業背景等資料顯示其具備一定的風險承擔能力。這在一定程度上削弱了其聲稱“完全不了解風險”的主張。

3. 缺乏相反證據：甲未能提供充分證據證明B公司員工在銷售過程中存在欺詐、誘騙的具體行為（如承諾保本保收益的錄音、微信記錄），也未能證明B公司主動推介了與其風險承受能力明顯不匹配的產品。

然而，這絕不意味著“簽名即萬能”。上述案例有其特定背景，而司法實踐正在向更注重“實質”而非“形式”的方向發展。核心爭議點始終在于：那一行簽名，是否足以單獨、完整地證明賣方機構已經履行了法定的“告知說明義務”？答案是否定的。

3. 抗辯策略與法律建議：上海君瀾律師事務所俞強律師的專業視角

俞強律師分析指出，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經驗，代理過600余起金融資管、私募基金類案件，尤其擅長為處于不利地位的投資者設計突破性的訴訟策略。面對賣方機構以“簽名確認”作為擋箭牌的情況，投資者絕不能輕易放棄，而應圍繞以下幾個核心層面，發起有組織的“反擊”。

3.1 策略復盤：如果重來，如何避免？——訴訟中的核心抗辯思路

如果投資者甲在訴訟中能提前部署以下策略，案件結果或許會有所不同。這同樣是為您提供的維權路線圖。

第一，正面挑戰“簽名即履行”的邏輯，主張該證據證明力不足。
這是扭轉戰局的基礎。您需要向法庭明確指出，根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》（《九民紀要》）第76條的明確規定，賣方機構簡單地以金融消費者手寫了諸如“本人明確知悉可能存在本金損失風險”等內容主張其已經履行了告知說明義務，不能提供其他相關證據的，人民法院對其抗辯理由不予支持。這意味著，單一的簽名文件在法律上不能自動、單獨地證明義務已履行。您需要將法庭的審查焦點，從“有沒有簽名”轉移到“除了簽名，賣方機構還做了什么實質性的告知工作”上來。

第二，攻擊程序合規性，尋找賣方機構的“阿喀琉斯之踵”。
私募基金的銷售受到嚴格監管，程序上的任何瑕疵都可能成為對方未盡責的突破口。您應重點審查：

• 風險測評是否流于形式或存在“倒簽”：檢查風險測評問卷的簽署日期是否早于打款日期？問卷內容是否與您的實際情況嚴重不符（如將無業填為高管）？根據（2022）滬74民終900號等案例，風險測評結果與實際情況不符，法院會認定適當性義務履行存在瑕疵。

• 告知過程是否可追溯：銷售過程有無雙錄（錄音錄像）？對于需要線下簽署的文件，銷售人員是否就在您身邊進行講解，還是僅僅讓您“簽這里、那里”？線上購買時，關鍵風險提示是否以足以引起注意的方式（如強制閱讀時間、彈窗）呈現，而非隱藏在冗長協議中一鍵勾選？根據《九民紀要》精神，告知說明應采用能確保金融消費者“真正理解”的方式。

• 文件是否完整簽署：核實對方提供的所有文件，是否存在應由您簽署但實際缺失的，如《風險揭示書》、《合格投資者承諾書》等。若有缺失，可直接主張其未完成法定告知流程。

第三，構建“未充分揭示關鍵風險”的事實敘事。
這是最具殺傷力的進攻點。您需要證明，對方雖有形式上的文件，但未對影響您投資決策的核心風險進行充分、易懂的說明。這包括：

• 產品特定風險：對于私募基金，是否清晰說明了底層資產的具體情況（如投向哪個項目、哪個領域）、杠桿率、估值方法、潛在的最大本金損失可能性、以及最關鍵的——退出方式和流動性風險（即“基金無法變現退出的風險”）？如果產品最終因底層資產暴雷而虧損，而銷售時對此輕描淡寫或未提及，這便是重大瑕疵。

• 風險揭示的“充分性”：法院在（2020）粵03民終26388號等案件中認為，告知義務不應僅限于格式條款，還應以投資者能理解的方式說明產品運作方式及最大損失風險。您可以主張，那些充斥專業術語、長達數十頁的文件，并未起到有效的告知作用，銷售人員也未用通俗語言進行解讀。

• 利用“賣方機構舉證責任”規則：根據《九民紀要》第75條，在適當性義務糾紛中，舉證責任在賣方機構。您可以要求對方舉證證明其是如何向您告知上述關鍵風險的。如果對方只能拿出那份通用的、您簽了名的風險揭示書，而無法提供針對該產品更具體的風險講解記錄、溝通紀要或雙錄資料，那么其“已履行義務”的主張就難以成立。

3.2 實戰建議：投資者可立即采取的維權步驟

如果您已決定或正在考慮訴訟，請立即按以下步驟行動：

第一步：全面梳理與固定所有證據。
這遠不止于合同和風險揭示書。請系統性地收集：1）全部溝通記錄：與客戶經理、理財師的微信聊天記錄、短信、電子郵件，重點尋找其推介話術、收益描述、風險輕描淡寫的語句；2）錄音錄像：銷售過程中的任何錄音（包括電話回訪錄音）、如有雙錄務必獲取；3）宣傳材料：產品說明書、宣傳冊、PPT等，分析其中是否存在誤導性或夸大宣傳；4）您的資質證明：能反映您真實財務狀況、投資經驗的證據，用以對比風險測評問卷的內容，證明其不實；5）資金流水：清晰的打款記錄。

第二步：委托專業律師，對涉案合同及銷售文件進行“合規體檢”。
由像俞強律師這樣精通金融監管規則的律師，逐條審查基金合同、風險揭示書等文件，尋找：1）條款是否違反監管強制性規定；2）關鍵風險提示是否足夠醒目、具體；3）合同條款是否存在歧義或對投資者不公。同時，律師會幫您分析整個銷售流程在法律框架下可能存在的漏洞。

第三步：在舉證期內，主動申請法院調查取證或證人出庭。
如果關鍵證據（如公司內部對銷售人員的培訓材料、該產品更詳細的風險評估報告）由對方掌握，您可以依法申請法院責令對方提供。如果溝通過程中有其他人在場，可考慮申請其作為證人出庭。

第四步：準備專業論證，將行業慣例與法律標準結合。
在法庭上，除了講“事實”，還要講“道理”。您的律師可以援引《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《九民紀要》等一系列監管規定和司法文件，向法庭論證：在私募基金這類高風險、高專業性的領域，“賣者盡責”是“買者自負”的前提，而“盡責”的標準絕非一簽了之，而是貫穿于了解客戶、了解產品、風險匹配、充分告知的全過程。簽名只是一個環節，甚至不能算是最重要的環節。

4. 結語：風險提示與專業支持

每個案件均有其特殊性，上述分析基于脫敏案例及司法實踐，僅為私募基金投資者提供維權策略思路參考，不構成正式法律意見。金融消費者權益保護案件的審理，高度依賴于具體證據和法官對“適當性義務”、“告知說明義務”履行程度的自由心證。在面臨具體訴訟時，建議務必結合全案證據咨詢專業律師。

如果您正面臨類似的私募基金投資虧損困擾，需要專業的維權策略分析與訴訟支持，可以通過公眾號“律師俞強”留言咨詢，或訪問君瀾律所官網獲取聯系。

我們專注于為身處復雜商事糾紛的客戶，提供精準、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護您的商業利益。
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