證監會完善戰略投資者制度，引導中長期資金深度參與公司治理

中國證監會1月30日發布征求意見稿，首次為全國社保基金等六類長期機構資金開辟作為“戰略投資者”參與上市公司再融資的明確路徑。

2026年1月30日，中國證監會就修改《證券期貨法律適用意見第18號》公開征求意見。

核心修訂包括將全國社保基金、基本養老保險基金、企業年金、商業保險資金、公募基金、銀行理財等機構投資者正式納入戰略投資者范疇，并明確其認購上市公司股份原則上不低于5%。

擴大范圍與設定門檻

此次證監會對戰略投資者制度的修訂，核心在于 “擴容”與“立規”雙管齊下。

一方面，征求意見稿明確將全國社保基金、基本養老保險基金、企業（職業）年金基金、商業保險資金、公募基金、銀行理財等六類主要的長期機構投資者納入戰略投資者序列。

另一方面，規則為戰略投資行為設立了實質性門檻，要求其本次認購的股份原則上不低于發行完成后公司總股本的5%，并能根據這一持股比例參與上市公司治理。

本次修訂的一個關鍵制度創新，是首次在規則層面明確將戰略投資者區分為“資本投資者”與“產業投資者”。

新納入的六大類機構投資者被界定為 “資本投資者” ，其核心使命是以“耐心資本”的身份，通過長期持股、提名董事參與治理，幫助上市公司改善內部控制和提升核心競爭力。

而傳統的、來自實體產業的戰略投資者則被歸類為 “產業投資者” ，其價值更多體現在業務協同、技術導入等產業資源整合方面。這一劃分標志著A股戰略投資從單一的產業協同邏輯，向產業與資本并重的綜合價值創造模式演進。

強化信披與壓實責任

為確保新規能夠落到實處、防止“假戰略、真套利”，征求意見稿構建了一套涵蓋事前、事中、事后的監管閉環。

在基本要求中，強調資本投資者必須深入了解上市公司產業，并能為公司引入戰略性資源或顯著改善治理。

在事后監督方面，要求上市公司在年度報告中專門披露戰略資源導入和整合的落實情況與效果，接受市場公開檢驗。

監管要求部分則劃出紅線，嚴禁通過代持、繞道減持等任何方式規避最低持股比例和鎖定期要求，以維護制度的嚴肅性。

市場分析人士認為，此次修訂對資本市場的影響將是深遠和多方位的。南開大學金融學教授田利輝指出，新規以 “5%門檻+資源導入+年報披露” 構建了三位一體的閉環。

這將倒逼戰略投資者從“財務旁觀者”轉向“價值共創者”，推動上市公司再融資市場出現分化。

中央財經大學資本市場監管與改革研究中心副主任李曉認為，5%的持股比例是參與公司治理、提名董事的關鍵門檻，能夠引導戰略投資回歸 “長期、賦能、真協同”的本質。

從市場整體看，引導換手率低、投資周期長的“耐心資本”成為上市公司重要股東，有助于降低市場的短期波動，提升資本市場內在穩定性。

上海申銀萬國證券研究所的分析指出，作為資本投資者參與上市公司定向增發（定增），與社保、保險等中長期資金的配置偏好有較高匹配度。

定增提供的鎖定期限制，與這類資金追求長期穩定收益的目標相契合。持股比例不低于5%并派駐董事的要求，也使得投資可選擇作為權益法計量的長期股權投資，將投資回報與企業的內在經營價值更深度綁定。

中國證監會1月30日召開的座談會上，部分上市公司代表已提出需“更大力度培育耐心資本和推動中長期資金入市，更好匹配產業發展的長周期需求”的建議。此次制度修訂正是對這一市場呼聲的積極回應。