萬字逐條解讀《新礦業權糾紛司法解釋》：制度突破與企業應對策略

作者 | 路永強

機構 | 楹庭礦業律師團

引言：千呼萬喚始出來的司法回應

在新的《礦產資源法》出臺已逾一年、正式施行半年有余的關鍵節點，最高人民法院于2025年12月13日經其審判委員會第1961次會議審議通過，并將于2026年2月1日正式施行的《關于審理礦產資源糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱“《新司法解釋》”），終于落地。這部司法解釋的出臺，可謂“千呼萬喚始出來”，它直接回應了過去相當長一段時間內，全國各級法院，尤其是基層法院在審理礦業權糾紛案件時所面臨的普遍性、系統性困境。

正如我們在日常工作中所深切感受到的，僅在過去一周，我們便接到來自甘肅、湖南、山西、遼寧等多地法院的電話，共同研討某一類礦業權糾紛案件究竟應如何準確適用法律與法理。這一現象足以證明，在司法實踐一線，“如何審理”、“如何定性”礦業權糾紛案件，存在著大量的疑問與高度的不確定性。這種不確定性不僅影響了司法裁判的統一性和權威性，更嚴重挫傷了市場主體的投資信心，阻礙了礦產資源市場的健康發展。

作為民建會員，筆者本人早在半年前就曾多次向相關部門提交關于完善《礦產資源法》配套制度的意見，其中核心關切之一便是礦業權糾紛中的法律適用問題，并明確建議最高人民法院盡快出臺專門的司法解釋。我們團隊的諸多專家也通過各種渠道，持續不斷地向最高人民法院建言獻策。如今，《新司法解釋》的頒布，無疑是對此前業界呼聲的一次重要回應。

然而，在欣喜之余，通讀全文后我們發現，這部解釋雖在部分條款上展現了積極姿態，但在一些根本性、方向性的問題上，卻呈現出一種令人遺憾的“說半句話”的特征——即點到為止，回避要害，將本應清晰闡明的責任歸屬、程序路徑和補償標準等關鍵問題含糊帶過。究其原因，我們認為這與司法解釋制定過程中民事占據主導地位、行政聲音相對微弱的結構性失衡密切相關。這種失衡導致大量本質上屬于行政爭議的礦業權糾紛被強行納入民事框架進行處理，從而削弱了對作為行政相對人的礦業企業的保護力度。

要點速覽

進步與局限并存

一、根本屬性錯位：《新司法解釋》雖援引《民法典》與《礦產資源法》，卻完全未提及《行政訴訟法》，回避了礦業權出讓等核心糾紛的行政協議本質，導致救濟路徑選擇錯誤。

二、合同效力規則革新：第五條至第十一條確立了礦業權轉讓、抵押等民事合同“成立即生效”原則，是對新《礦產資源法》“權證分離”改革的有力司法支撐，屬重大制度進步。

三、無效合同責任缺位：第三條、第四條雖規定了特定情形下合同無效，但對違法簽約的行政機關應承擔的賠償責任只字不提，使企業勝訴后仍難獲實質救濟。

四、壓覆認定范圍擴大：第十五條創造性地將“建設項目周邊禁采區”納入“壓覆”范疇，極大利好礦業企業，但其法理基礎尚待夯實。

五、壓覆補償標準保守：第十七條雖列舉多項補償項目，卻未正面確認“預期收益”應予賠償，僅以一個模糊的“等”字帶過，留下巨大解釋空間與維權障礙。

六、到期壓覆索賠嚴苛：第十九條對礦業權到期后因壓覆導致無法續期的情形設置了極高的舉證門檻，現實中企業往往因信息不對稱而難以滿足。

七、收回補償路徑受限：第二十條要求向“作出收回決定的行政機關”請求補償，但實踐中此類正式決定極為罕見，企業常陷入“告無可告”的窘境。

八、專業應對成為關鍵：面對解釋中諸多“半句話”留下的灰色地帶，礦業企業必須提升自身法律專業能力，方能在復雜的糾紛中有效維護自身權益。

逐條詳解

從文本到實踐的深度透視

第一條：礦業權出讓合同的生效規則及其根本性缺失

第一條礦業權出讓部門作為出讓人與受讓人簽訂的礦業權出讓合同，當事人請求確認自依法成立之日起生效的，人民法院應予支持，但是法律、行政法規另有規定或者當事人另有約定的除外。

律師解讀：

本條表面上確立了礦業權出讓合同“自成立時生效”的原則，看似簡化了交易流程，增強了合同穩定性。然而，其背后隱藏著一個致命的邏輯缺陷——對合同根本屬性的刻意回避。

我們必須清醒地認識到，礦業權出讓合同絕非普通的民事買賣合同。根據《最高人民法院關于審理行政協議案件若干問題的規定》第一條及第二條的明確規定，政府特許經營協議、土地房屋征收補償協議以及礦業權等國有自然資源使用權出讓協議，均屬于行政協議的法定范疇。在此類協議中，出讓部門（通常是自然資源主管部門）并非以平等民事主體的身份出現，而是代表國家行使礦產資源所有權，其行為是典型的行政行為。

因此，一旦圍繞此類合同發生糾紛，例如出讓人不履行登記義務、單方面變更合同條件等，其正確的法律救濟途徑應當是提起行政訴訟，而非民事訴訟。行政訴訟的核心價值在于監督行政機關依法行政，這正是解決此類糾紛所需要的制度工具。

然而，《新司法解釋》在開篇的立法依據中，僅列明了《民法典》和《礦產資源法》，對《行政訴訟法》只字未提。這種選擇性的法律援引，直接導致了整個解釋的視角被鎖定在民事框架內。其后果是，大量本應由行政庭審理、適用行政法規則的案件，被錯誤地分流至民事庭，按照民事合同規則進行審理。這不僅在法理上站不住腳，更在實踐中極大地削弱了對礦業權人的保護。因為民事訴訟無法像行政訴訟那樣，對行政機關的行政行為進行合法性審查，也無法有效追究其行政責任。

我們團隊曾反復向最高人民法院強調此點，但遺憾的是，本次解釋仍未采納。這反映出民事的觀點占據了絕對主導地位，而熟悉行政法、深知礦業權行政屬性的行政的聲音過于微弱。這是一個結構性的遺憾，也是未來我們需要持續推動完善的重點方向。

第二條：合同解除權的雙面性與責任區分的缺失

第二條出讓人未按照礦業權出讓合同的約定為受讓人辦理礦業權登記，經催告后在合理期限內仍未辦理，或者因出讓人原因致使受讓人受讓礦業權后不能依法取得礦業用地進行勘查、開采，受讓人請求解除出讓合同的，人民法院應予支持。
受讓人未依約繳納礦業權出讓收益致使出讓人不能實現合同目的，出讓人請求解除出讓合同的，人民法院應予支持。

律師解讀：

本條第一款賦予了受讓人在出讓人違約情況下的合同解除權，這本身是合理的。然而，其表述存在嚴重的模糊性，未能對不同性質的“違約”進行區分，從而埋下了巨大的法律風險。

具體而言，出讓人的“違約”至少可分為兩類：

1. 主觀惡意違約：例如，行政機關在無任何正當理由的情況下，故意拖延或拒絕辦理登記手續。對于此類行為，依據《關于完善產權保護制度依法保護產權的意見》（2016年）、《優化營商環境條例》（2019年）第三十一條以及《民營經濟促進法》的相關精神，不僅要追究其經濟賠償責任，還應追究相關責任人員的法律責任。

2. 因公共利益需要導致的履約不能：例如，因生態保護政策調整、重大基礎設施規劃等原因，客觀上無法再履行原出讓合同。此時，行政機關的行為雖構成對合同的“違反”，但其動機是為了更高位階的公共利益。在這種情況下，不應簡單地認定為“違約”，而應啟動公平合理的補償程序

《新司法解釋》第二條對上述兩種截然不同的情形未作任何區分，籠統地使用了“解除合同”的表述。這會導致兩個嚴重問題：

1.對于主觀惡意違約，企業可能只能獲得合同解除后的返還，而無法主張懲罰性賠償或追究個人責任。

2.對于因公共利益導致的履約不能，若簡單按“違約”處理，則可能阻礙公共利益項目的推進；若不按“違約”處理，則企業又失去了明確的法律依據去主張補償。

此外，本條第二款規定受讓人未繳付出讓收益可致合同解除，這在理論上成立，但在實踐中卻與現實嚴重脫節。現實中，絕大多數企業未能按時繳納出讓收益，并非出于主觀惡意，而是因為行政機關自身的原因，如規劃突然調整、礦區被壓覆、許可證不予續期等，導致項目停滯，企業無力繼續投入。將這種由行政行為引發的后果，完全歸責于企業，并賦予行政機關單方解約權，顯失公平。

綜上，本條最大的問題在于“總是像很多話只說了一半，那半截給咽下去了”。它沒有回答“何種情況下是違約？何種情況下是情勢變更或公共利益優先？解除后是賠償還是補償？標準是什么？”這些核心問題，將難題再次拋給了基層法院和企業。

第三條：無效合同的認定與追責機制的真空

第三條當事人訂立合同對未設置礦業權的礦產資源實施勘查、開采，違反礦產資源法第四條第二款規定的，人民法院應當認定合同無效。
以將來取得的礦業權進行合作勘查、開采或者轉讓的合同，當事人僅以合作人或者轉讓人在訂立合同時未取得礦業權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。

律師解讀：

本條第一款所指的“當事人”，在現實中幾乎毫無例外地指向地方行政機關或其授權部門與企業。普通民事主體之間若簽訂此類合同，將直接構成非法采礦罪，屬于刑事犯罪范疇，而非簡單的民事合同無效問題。

真正的痛點在于，當行政機關與企業簽訂合同，允許企業在尚未設置礦業權的區域進行勘查開采，事后又以該合同“違反法律強制性規定”為由主張無效時，企業該如何救濟？《新司法解釋》僅規定了“認定無效”，卻對緊隨其后的責任承擔問題保持沉默。

從法律邏輯上講，合同被認定無效后，必然涉及締約過失責任或侵權責任的承擔。在行政法層面，行政機關在明知無權處分礦產資源的情況下，仍與企業簽訂合同，屬于《行政訴訟法》第七十五條規定的“實施主體不具有行政主體資格或者沒有依據等重大且明顯違法情形”，該行政行為應被確認無效，行政機關需賠償企業因此遭受的全部損失，包括前期勘查投入、設備設施投入、預期利潤等。

然而，《新司法解釋》完全回避了這一行政法上的追責路徑，僅停留在民事合同無效的層面。這使得企業在贏得“合同無效”的訴訟后，依然面臨著“誰要承擔責任？”的難題。由于缺乏明確的司法指引，基層法院很可能以“雙方均有過錯”為由，大幅減輕甚至免除行政機關的賠償責任，最終讓企業獨自承擔所有投資損失。

值得肯定的是，本條第二款具有重要的積極意義。它明確否定了以“簽約時未取得礦權”為由主張合作或轉讓合同無效的做法。這直接回應了實踐中常見的糾紛，例如內蒙古某地勘單位在合作勘探成功后，以自己當初“沒有礦業權”為借口，試圖否定與港資企業簽訂的“二八分成”合作協議。最高院的這一表態，有力地保護了基于合理商業預期所進行的交易安排，穩定了市場信心。

第四條：自然保護區內合同無效的深層邏輯錯位

第四條當事人約定在國家公園等自然保護地區域內勘查、開采礦產資源，違反國家公園法第二十七條、第二十八條等法律、行政法規的強制性規定的，人民法院應當認定合同無效。

律師解讀：

與第三條類似，本條中的“當事人約定”同樣指向行政機關與企業。普通民事主體無人敢在自然保護區內簽訂勘查開采協議，否則將面臨刑事風險。

本條的問題在于其論證邏輯的錯位。它援引《國家公園法》等法律中的“強制性規定”，從民事合同效力的角度來論證合同無效。這固然沒錯，但卻是舍近求遠、避重就輕。

更直接、更根本的法律依據應當是《行政訴訟法》第七十五條。行政機關在自然保護區內批準勘查開采，屬于超越法定職權、沒有法律依據的重大違法行為。這種行為自始無效，無需借助民事“強制性規定”的概念進行迂回論證。

更重要的是，解釋再次“吃了半句”——它只說了“合同無效”，卻沒說“無效之后怎么辦？”答案應當是：行政機關必須承擔因其違法行為給企業造成的全部經濟損失，包括但不限于所有前期投入和未來的預期收益。如果企業是在不知情的情況下被行政機關引入保護區，其更是完全無辜的受害者，理應獲得足額賠償。

此外，還需區分另一種常見情形：企業先合法取得了礦業權，之后該區域被劃入國家公園或自然保護區。對此，《礦產資源法》第二十六條有明確規定，因公共利益需要退出的，應當給予公平合理的補償。這與因行政機關違法批準而導致的“賠償”，在性質和標準上有所不同，但《新司法解釋》對此亦未作區分，顯得過于籠統。

第五條至第十一條：民事合同規則的全面確立與物權保障

第五條當事人請求確認礦業權轉讓、出資、抵押或者合作勘查、開采等合同自依法成立之日起生效的，人民法院應予支持，但是國家另有規定、礦業權出讓合同或者當事人另有約定的除外。
第六條礦業權轉讓、出資合同生效后，礦業權人未依約履行轉移礦業權的義務，合同相對人請求其繼續履行的，人民法院應予支持。
礦業權人未依約履行轉移礦業權的義務，經催告后在合理期限內仍未履行，合同相對人請求解除合同并由礦業權人承擔違約責任的，人民法院應予支持。
第七條礦業權轉讓合同生效后，轉讓人又將礦業權轉讓給第三人并辦理了轉移登記，受讓人請求解除合同、返還已付轉讓款，并由轉讓人承擔違約責任的，人民法院應予支持。
轉讓人與第三人惡意串通另行訂立礦業權轉讓合同并辦理了轉移登記，導致受讓人無法取得礦業權，受讓人請求確認轉讓人與第三人訂立的合同無效的，人民法院應予支持。
第八條受讓人請求確認自礦業權相關事項記載于礦業權登記簿時取得礦業權的，人民法院應予支持。
礦業權證書與礦業權登記簿記載不一致，當事人請求以礦業權登記簿為準的，除有證據證明礦業權登記簿確有錯誤外，人民法院應予支持。
第九條以礦業權設立抵押，當事人請求確認抵押權自抵押事項記載于礦業權登記簿時設立的，人民法院應予支持。
第十條以礦業權設立抵押，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，抵押權人依照民事訴訟法第二百零七條、第二百零八條規定申請實現抵押權的，人民法院可以拍賣、變賣礦業權。
第十一條礦業權依法抵押后，因礦產資源被壓覆、礦業權被收回等原因導致礦業權消滅，抵押權人請求按照原抵押權的順位就抵押人獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償或者將該款項予以提存的，人民法院應予支持。

條文概要：

這幾條系統性地規定了礦業權轉讓、出資、抵押、合作勘查開采等民事合同的效力、履行、違約責任、物權變動及抵押權實現等問題。

律師解讀：

這部分內容是《新司法解釋》中最為清晰、最具建設性的章節，充分體現了對礦業權財產屬性的尊重和對市場交易安全的維護。

第五條確立了“成立生效主義”，徹底告別了過去將行政審批作為合同生效前提的舊模式。這意味著，只要合同依法成立，即在當事人之間產生法律約束力，轉讓人不得再隨意反悔。

第六條、第七條為守約方提供了強有力的救濟手段，包括請求繼續履行、解除合同、追究違約責任，甚至在“一礦二賣”且第三人惡意串通時，可直接請求確認后續轉讓合同無效。這極大地增強了交易的安全性和可預期性。

第八條、第九條明確了物權變動的公示原則，即礦業權及其抵押權的設立、變更，以記載于礦業權登記簿為準，而非以持有證書為準。這與《民法典》關于不動產物權變動的規則完全一致，厘清了長期以來的實踐誤區。

第十條、第十一條則解決了抵押權實現的實操難題，允許通過司法拍賣、變賣程序處置礦業權，并確認了抵押權人在礦業權因壓覆、收回等原因消滅后，對所得保險金、賠償金、補償金享有優先受償權（即物上代位性）。

總體而言，這幾條構建了一個完整、自洽的民事規則體系，為礦業權作為一項獨立財產權利的市場化流轉提供了堅實的司法保障。這部分的成功，恰恰反襯出前述涉及行政爭議條款的不足。

第十二條至第十四條：越界勘查開采侵權責任的精細化構建

第十二條越界勘查、開采礦產資源糾紛案件中，當事人因登記的勘查、開采區域重疊或者界限不清發生爭議，依法應當由有關機關處理的，人民法院裁定不予受理，并告知當事人向有關機關申請解決；已經受理的，裁定駁回起訴。
第十三條因越界勘查、開采礦產資源，礦業權人請求侵權人承擔停止侵害、排除妨礙、返還財產、賠償損失等民事責任的，人民法院應予支持。
第十四條采礦權人請求侵權人賠償因越界勘查、開采造成的下列損失的，人民法院應予支持：
（一）侵權人越界勘查、開采獲得的礦產品價值；
（二）侵權行為致使采礦權人按照批準的礦山初步設計、安全設施設計或者開采方案可以采出而無法采出的礦產品價值；
（三）侵權行為致使采礦權人增加的開采成本、礦區生態修復費用。
采礦權人請求按照損失發生時的市場價格計算前款規定的礦產品價值的，人民法院應予支持。
探礦權人請求侵權人賠償因越界勘查、開采增加的勘查成本、恢復費用以及依法可以獲得的利益損失的，人民法院應予支持。

條文概要：

第十二條明確了因登記區域重疊或邊界不清引發的爭議，應由行政機關先行處理；第十三條、第十四條則詳細規定了越界勘查開采的侵權責任及損失賠償范圍。

律師解讀：

第十二條體現了司法權對行政權的尊重。歷史上因技術、政策等原因導致的礦業權邊界不清問題，專業性強、歷史成因復雜，法院不宜直接介入確權，而應交由最了解情況的自然資源主管部門先行處理。這是對司法謙抑原則的正確運用。

第十三條和第十四條則是本次解釋的一大亮點，尤其是在對探礦權的保護上實現了歷史性突破。

賠償范圍空前細化：不僅包括侵權人所獲礦產品的市場價值（而非其利潤），還包括因侵權導致無法采出的礦產品價值、增加的開采成本、生態修復費用等。

承認探礦權的未來價值：明確探礦權人可主張“依法可以獲得的利益損失”，即預期收益。這在司法解釋層面首次正名了探礦權作為高風險、高回報投資的財產價值，對于鼓勵社會資本投入地質勘查領域具有深遠的戰略意義。

需要注意的是，雖然越界勘查開采也可能構成刑事犯罪，但無論是否進入刑事程序，受害的礦業權人均可依據本條提起民事訴訟，主張上述各項賠償。這為權利人提供了多元化的救濟渠道。

第十五條：壓覆礦產資源定義的革命性擴充

第十五條下列情形之一，人民法院可以認定為礦產資源法第三十二條規定的“壓覆礦產資源”：
（一）建設項目占地范圍與依法登記的勘查、開采區域重疊，或者雖不重疊但是依據相關規定建設項目周邊一定范圍內禁止勘查、開采，直接影響礦業權行使的；
（二）建設項目周邊一定范圍內限制勘查、開采，依據相關規定礦業權人勘查、開采前需取得建設項目權利人的同意或者相關行政主管部門的批準，但是在合理期限內未取得同意或者批準的。

律師解讀：

本條是《新司法解釋》中對礦業企業最為利好的條款，堪稱一次“擴充解釋”的典范。

傳統上，“壓覆”僅指建設項目的物理占地與礦區范圍在垂直投影上重疊。但現實中，對礦業活動影響更大的往往是各類“安全距離”“禁采區”規定。例如，鐵路、高速公路兩側各1公里范圍內禁止采礦；某些省份甚至規定“可視范圍內”不得采礦。這些規定雖未直接占用土地，卻使礦山無法正常生產，其影響遠超物理壓覆。

《新司法解釋》第十五條第一款敏銳地捕捉到了這一現實痛點，將“雖不重疊但禁采區直接影響礦業權行使”的情形，也納入“壓覆”范疇。這意味著，企業可以據此向建設單位或行政機關主張全面的壓覆補償，而不僅僅是針對被物理占用的那小塊區域。

然而，這一擴充解釋也帶來了法理上的挑戰。嚴格來說，這類禁采區的設立屬于規劃調整行為。根據《城鄉規劃法》等相關規定，因規劃調整給行政相對人造成損失的，應由行政機關進行補償。但本解釋將其定性為“壓覆”，則可能將補償責任轉移給建設單位

這是一把雙刃劍。一方面，它為解決糾紛提供了更便捷的路徑；另一方面，許多建設單位（如臨時成立的項目公司）資本金有限，可能無力承擔巨額補償，最終導致企業贏了官司卻拿不到錢。相比之下，由財政實力雄厚的行政機關進行補償，更能保障企業權益的最終實現。因此，企業在選擇索賠對象時，需審慎評估對方的償付能力。

第十六條至第十九條：壓覆補償的現實困境與嚴苛門檻

第十六條建設單位與礦業權人簽訂壓覆礦產資源補償協議后未履行約定義務，礦業權人請求建設單位繼續履行并承擔違約責任的，人民法院應予支持。
第十七條建設單位未與礦業權人簽訂補償協議即壓覆礦產資源，礦業權人請求建設單位承擔侵權責任的，人民法院應予支持。
政府組織實施的能源、交通、水利等涉及公共利益的建設項目，需要壓覆審批的已經自然資源主管部門批準，不需要壓覆審批的已依法履行項目審批（核準）、規劃許可等手續，建設單位未與礦業權人簽訂補償協議即壓覆礦產資源，礦業權人請求建設單位補償被壓覆礦產資源相應的已繳納礦業權出讓收益、勘查投資、已建開采設施投入及其利息，以及搬遷相應設施費用等損失的，人民法院應予支持。法律、行政法規對壓覆礦產資源補償范圍另有規定的，從其規定。
第十八條當事人對被壓覆礦產資源儲量有爭議的，人民法院應當根據自然資源主管部門壓覆審批時的調查評估報告或者經自然資源主管部門評審備案的儲量報告予以認定。
礦業權人自行委托出具的儲量報告，未經自然資源主管部門評審備案，建設單位不予認可的，人民法院不予采信。
第十九條礦產資源被壓覆時礦業權因期限屆滿已消滅，原礦業權人基于礦產資源被壓覆請求建設單位賠償或者補償其損失的，人民法院不予支持，但是有證據證明因建設項目壓覆導致礦業權未能續期的除外。

條文概要：

這幾條詳細規定了壓覆補償的協議履行、侵權責任、補償范圍及特殊情形處理。

律師解讀：

盡管第十五條帶來了希望，但后續條款卻迅速澆下一盆冷水。

第十七條規定了行政機關組織實施的公共利益項目的補償范圍，包括“出讓收益、勘查投資、已建開采設施投入及其利息，以及搬遷相應設施費用等損失”。這里最關鍵的字眼是“等”。根據《民法典》，礦業權作為用益物權，其核心價值在于收益權。一個成熟的礦山，其預期收益遠超前期投入。若僅補償投入成本，無異于剝奪了企業的核心財產權，也違背了《礦產資源法》第二十六條“公平、合理補償”的基本原則。

最高人民法院此前已有判例明確，“公平合理補償”應參照市場價格，包含預期收益。自然資源部的相關文件也持此觀點。但《新司法解釋》卻不敢更進一步，僅以一個模糊的“等”字搪塞。這反映出在涉及巨額財政支出時，司法機關的謹慎乃至保守態度。其結果是，基層法院在審理此類案件時將無所適從，企業主張預期收益將面臨巨大阻力。

第十九條則設置了另一個幾乎無法逾越的障礙。它規定，若壓覆發生時礦業權已因期限屆滿而滅失，原則上不予支持賠償，除非“有證據證明因建設項目壓覆導致礦業權未能續期”。

在實踐中，地方行政機關往往在得知某區域未來將有重大工程（如高鐵）經過后，便提前數年不予續期，但又不會告知企業真實原因。企業因信息不對稱，根本無法獲取“因壓覆導致未續期”的直接證據。等到工程真正開工、壓覆事實發生時，礦業權早已過期，企業只能吃“啞巴虧”。

本條少說的那“半句話”應該是：“如有證據證明在礦業權續期申請期間，相關建設項目已進入選址、立項等前期程序的，即可推定未續期與壓覆存在因果關系。”這樣才能真正保護企業的合法權益。面對此困境，企業必須在遭遇不予續期時，立即啟動專業的調查取證程序，從行政機關的信息公開、內部會議紀要等渠道尋找蛛絲馬跡。

第二十條：收回補償的“名”與“實”之困

第二十條礦業權在期限屆滿前因公共利益的需要被依法收回，礦業權人請求作出收回決定的行政機關給予補償的，人民法院應予支持。
礦業權在期限屆滿前因不符合管控要求依法退出自然保護地，礦業權人請求作出退出決定的行政機關給予補償的，人民法院應予支持。

律師解讀：

本條的立法初衷是好的，旨在保障因公共利益退出的礦業權人獲得補償。但其表述存在一個致命的實踐障礙——“作出收回決定的行政機關”。

在我們長達二十多年的執業生涯中，經手的數百起類似案件里，幾乎從未見過一份名為“收回礦業權決定書”的正式文件。地方行政機關通常采用“關停通知”、“退出方案批復”、“整改指令”等名目繁多的文件來達到實際收回的效果。

如果機械地理解本條，要求必須有“收回決定”才能起訴，那么絕大多數企業都將被擋在法院門外。因此，我們必須對“收回決定”作廣義解釋。任何由縣級以上主管部門或其職能部門作出的，能夠永久性地、不可逆地剝奪礦業權人勘查開采權利的行政行為，無論其名稱如何，都應被視為“收回決定”。

企業在遇到此類情況時，應仔細分析行政機關文件的實質內容和法律效果，找準真正的責任主體（通常是縣級以上主管部門），并以此為基礎提起行政補償訴訟。

第二十一條至第二十三條及其他

第二十一條探礦權人按照規定完成勘查區域的清理、恢復，或者采礦權人按照批準的礦區生態修復方案完成礦區生態修復，并已驗收合格的，除有新的事實外，國家規定的機關或者法律規定的組織對同一勘查、開采行為造成的生態破壞提起民事公益訴訟，人民法院不予受理。
第二十二條人民法院在審理礦產資源糾紛案件中，發現當事人無證勘查、開采，地質資料造假，或者勘查、開采未履行生態環境保護義務等行為涉嫌違法犯罪的，依法將有關違法犯罪線索、材料移送有關機關處理。
第二十三條2025年7月1日《中華人民共和國礦產資源法》施行前的法律事實引起的礦產資源糾紛案件，適用當時的法律、司法解釋的規定，但是法律另有規定的除外。

律師解讀：

第二十一條確立了“生態修復合格即免責”的原則，避免了企業因同一行為被行政機關驗收合格后，又被檢察機關提起公益訴訟的雙重追責風險，有利于鼓勵企業主動履行生態修復義務。

第二十二條重申了司法機關在審理中發現違法犯罪線索的移送義務，體現了行刑銜接的要求。

第二十三條關于溯及力的規定，雖在法理上存在爭議（司法解釋通常被視為程序法，應“從新”），但其目的是為了平穩過渡，避免新舊法交替造成司法混亂，可以理解。

結語

在不完美的制度中尋求最優解

《新礦業權糾紛司法解釋》的出臺，無疑是我國礦業法治進程中的一座重要里程碑。它在民事合同效力、侵權責任認定、壓覆范圍界定等方面做出了諸多有益探索，特別是對探礦權預期收益的承認，展現了司法機關與時俱進的開放姿態。

然而，其根本性的缺陷——過度民事化處理行政爭議——也暴露無遺。通過對行政屬性的回避、對行政機關責任的淡化、對公平補償標準的保守，解釋在很大程度上未能解決礦業企業最核心的痛點。這使得整部解釋呈現出一種“對企業有利的話只說一半”的矛盾狀態。

面對這樣一部充滿張力與留白的司法解釋，礦業企業不能再寄希望于一個完美的、包打天下的法律文件。相反，專業、精準、前瞻的法律應對將成為企業生存與發展的關鍵。

我們建議企業：

1. 強化簽約前的風險盡調，尤其警惕行政機關承諾的合法性與可持續性；

2. 完善履約過程中的證據管理，對所有與行政機關的溝通、文件往來進行系統化存檔；

3. 在糾紛初現端倪時，立即引入專業礦業律師團隊，精準判斷案件性質（行政 or 民事），選擇最優訴訟策略；

4. 敢于并善于主張預期收益等核心權益，充分利用法律原則和既有判例，彌補司法解釋的不足。

司法解釋雖已頒布，但其生命力在于實施。我們相信，通過無數個具體案件的公正審理，通過法律共同體的持續努力，那些被“咽下去的半句話”，終將在未來的司法實踐中得到補全。在此之前，唯有專業，方能護航。