關(guān)聯(lián)擔(dān)保鏈引發(fā)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，妙可藍(lán)多61歲創(chuàng)始人被免職追償

縱觀此事，從關(guān)聯(lián)投資“失利”到創(chuàng)始人被追責(zé)免職，實(shí)質(zhì)是控制權(quán)轉(zhuǎn)移后治理邏輯的必然改變。妙可藍(lán)多昔日憑借靈活資本操作實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的路徑，在引入產(chǎn)業(yè)資本后，企業(yè)治理與風(fēng)控能力正面臨檢驗(yàn)，這尤其考驗(yàn)著相關(guān)責(zé)任方能否切實(shí)履行其既有承諾。

1月25日，妙可藍(lán)多（600882.SH）數(shù)則公告齊發(fā)，掀起一場內(nèi)部治理風(fēng)暴，61歲的公司創(chuàng)始人柴琇在身兼副董事長、總經(jīng)理及法定代表人等多重職務(wù)期間突遭免職。更具戲劇性的是，公司隨即披露，已對這位前高管正式提起仲裁并獲受理。并購基金的投資損失，將如何影響這家曾經(jīng)備受矚目的“奶酪第一股”，正成為各方關(guān)注的焦點(diǎn)。

圖片來源：妙可藍(lán)多公告

關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)下的風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)

2020年12月24日，蒙牛通過信托向吉林耀禾發(fā)放了一筆7億元的借款，后轉(zhuǎn)為直接持有債權(quán)。后續(xù)發(fā)展來看，吉林耀禾出現(xiàn)債務(wù)違約。為何會(huì)牽扯到妙可藍(lán)多和柴琇本人？

根源或可追溯到數(shù)年前的一筆投資及其背后復(fù)雜的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)。

2018年6月，妙可藍(lán)多向上海祥民股權(quán)投資基金出資1億元，旨在通過專業(yè)化投資運(yùn)作，尋求與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)投資與整合機(jī)會(huì)。在該基金出資人中，除了妙可藍(lán)多外，還包括盛方基金、聯(lián)祥消防以及吉林耀禾。

公開資料顯示，2020年6月，柴琇及其配偶通過旗下公司完成了對并購基金普通合伙人——聯(lián)祥消防工程有限公司100%股權(quán)的收購。而并購基金有限合伙人吉林耀禾為聯(lián)祥消防的全資子公司，由此，從蒙牛借款7億元的吉林耀禾也與妙可藍(lán)多構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。此后，妙可藍(lán)多與聯(lián)祥消防、吉林耀禾重新簽署了基金合伙協(xié)議。這一系列安排，使得妙可藍(lán)多、柴琇與吉林耀禾之間形成了多層嵌套的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也為后續(xù)違約風(fēng)險(xiǎn)在關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)內(nèi)傳導(dǎo)埋下了隱患。

圖片來源：妙可藍(lán)多公告

圖片來源：天眼查

由于吉林耀禾未能清償對蒙牛的債務(wù)，作為擔(dān)保方的并購基金及其下屬主體因此被卷入，導(dǎo)致其持有的核心資產(chǎn)面臨被司法執(zhí)行以清償債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。作為主要責(zé)任關(guān)聯(lián)方的實(shí)控人柴琇及其配偶，也因此被牽涉其中，難以置身事外。

上述風(fēng)險(xiǎn)直接導(dǎo)致妙可藍(lán)多對該基金累計(jì)1.29億元投資退出路徑受阻，資產(chǎn)價(jià)值幾近歸零。公司擬對該資產(chǎn)全額確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損失，預(yù)計(jì)將減少2025年度歸母凈利潤約1.2億元。以公司2025前三季度1.76億元的凈利潤為參照，此項(xiàng)損失將對其年度業(yè)績構(gòu)成重大沖擊。

在并購基金投資出現(xiàn)損失風(fēng)險(xiǎn)的情況下，作為關(guān)聯(lián)方核心人員，柴琇曾公開承諾若因此導(dǎo)致公司遭受損失將予以全額補(bǔ)償。然而，自風(fēng)險(xiǎn)暴露以來，盡管公司方面多次督促，其始終未履行該補(bǔ)償承諾，也未提出明確履行安排?；蚴腔谕顿Y面臨全額損失與個(gè)人承諾未兌現(xiàn)的雙重背景，妙可藍(lán)多董事會(huì)最終采取了包括免職與仲裁在內(nèi)的系列治理行動(dòng)。

值得關(guān)注的是，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)在此前已有顯露。2025年12月26日，妙可藍(lán)多曾發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，稱公司收到控股股東蒙牛集團(tuán)發(fā)出的《告知函》，其中披露北京仲裁委員會(huì)已就相關(guān)糾紛作出裁決。彼時(shí)公告還提到，柴琇當(dāng)時(shí)未履行上述承諾，但其表示會(huì)積極努力解決。

圖片來源：妙可藍(lán)多公告

截至1月26日，妙可藍(lán)多股價(jià)下跌1.77%，盤中一度下挫超4%，最終收報(bào)23.33元。值得注意的是，根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，柴琇仍持有妙可藍(lán)多14.92%的股份。以當(dāng)前市值計(jì)算，這部分股權(quán)對應(yīng)的價(jià)值約為17.8億元。雖然柴琇持股價(jià)值可觀，但能否真正轉(zhuǎn)化為對公司的補(bǔ)償資金，其后續(xù)行動(dòng)值得關(guān)注。

控制權(quán)更迭與治理轉(zhuǎn)型

柴琇從企業(yè)創(chuàng)始人到逐漸淡出公司核心管理層，這一過程雖令市場感到些許惋惜，卻也反映出公司發(fā)展過程中所面臨的多重挑戰(zhàn)。

妙可藍(lán)多前身可追溯至2001年由柴琇創(chuàng)立的廣澤乳業(yè)。柴琇與其配偶均籍貫吉林，早年以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)起家，隨后進(jìn)軍乳制品行業(yè)并逐步積累財(cái)富。夫婦二人及其家族在資本市場運(yùn)作方面經(jīng)驗(yàn)豐富，旗下除妙可藍(lán)多外，還包括于2013年在香港上市的地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)廣澤國際發(fā)展。

2015年，柴琇家族通過受讓股權(quán)方式入主當(dāng)時(shí)主營礦產(chǎn)的上市公司華聯(lián)礦業(yè)，隨后推動(dòng)重大資產(chǎn)重組，將廣澤乳業(yè)等乳制品資產(chǎn)注入，公司證券簡稱亦變更為廣澤股份。2019年，廣澤股份正式更名為妙可藍(lán)多，完成乳業(yè)資產(chǎn)借殼上市。

值得注意的是，早在2020年12月，妙可藍(lán)多及柴琇本人曾因資金違規(guī)問題受到監(jiān)管處罰。當(dāng)時(shí)，公司因控股股東關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金，并導(dǎo)致相關(guān)會(huì)計(jì)處理出現(xiàn)差錯(cuò)，被上海證券交易所出具紀(jì)律處分決定書。經(jīng)查，2019年妙可藍(lán)多曾違規(guī)向柴琇家族控制的實(shí)體拆借資金達(dá)2.395億元。

圖片來源：上交所公告

本次妙可藍(lán)多的核心管理層的變動(dòng)，并非孤立的人事調(diào)整，而是自2020年股東結(jié)構(gòu)發(fā)生根本性變化后，公司治理格局持續(xù)重塑的體現(xiàn)。

2020年，在柴琇主導(dǎo)下，公司引入蒙牛集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者。此后蒙牛通過參與定向增發(fā)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等途徑持續(xù)增持，逐步成為公司第一大股東。

蒙牛入主后，雖然在業(yè)務(wù)層面為妙可藍(lán)多帶來了供應(yīng)鏈、渠道等方面的協(xié)同支持，但在公司治理層面，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移必然伴隨管理層安排的重新調(diào)整。柴琇在2021年9月從董事長轉(zhuǎn)任總經(jīng)理，已被外界視為其從公司戰(zhàn)略主導(dǎo)者向日常經(jīng)營執(zhí)行者角色的轉(zhuǎn)變。與此同時(shí)，蒙牛背景的人員逐步進(jìn)入董事會(huì)及關(guān)鍵管理崗位。此次接替柴琇出任總經(jīng)理的蒯玉龍，此前長期在蒙牛集團(tuán)擔(dān)任財(cái)務(wù)高級(jí)管理職務(wù)，其職業(yè)經(jīng)歷清晰體現(xiàn)出“蒙牛系”對公司治理結(jié)構(gòu)的深入影響。

新任總經(jīng)理蒯玉龍所接手的，是一個(gè)正處于關(guān)鍵轉(zhuǎn)型期的業(yè)務(wù)體系。盡管最新財(cái)報(bào)顯示公司2025前三季度營收有所回升，但相較于過往高速擴(kuò)張階段，整體增長勢頭已明顯趨緩。尤其值得注意的是，公司在2024財(cái)年經(jīng)歷了自借殼上市以來的首次營收下滑的情況，這一信號(hào)已引發(fā)了市場對其核心業(yè)務(wù)發(fā)展空間與長期成長性的審視與疑慮。

縱觀此事，從關(guān)聯(lián)投資“失利”到創(chuàng)始人被追責(zé)免職，實(shí)質(zhì)是控制權(quán)轉(zhuǎn)移后治理邏輯的必然改變。妙可藍(lán)多昔日憑借靈活資本操作實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的路徑，在引入產(chǎn)業(yè)資本后，企業(yè)治理與風(fēng)控能力正面臨檢驗(yàn)，這尤其考驗(yàn)著相關(guān)責(zé)任方能否切實(shí)履行其既有承諾。

作者 | 王立

編輯 | 吳雪

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