妙可藍(lán)多創(chuàng)始人柴琇被免職，未履行1.29億損失補(bǔ)償承諾

2026年1月25日，妙可藍(lán)多（600882）連發(fā)數(shù)份公告，在資本市場(chǎng)投下了一枚重磅消息。公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及法定代表人柴琇被董事會(huì)“免職”，而非通常的“主動(dòng)辭職”。

這位公司創(chuàng)始人職務(wù)變動(dòng)的背后，直指一樁涉及數(shù)億元投資的仲裁懸案與未履行的補(bǔ)償承諾。

同日披露的另一份公告揭示了更嚴(yán)峻的事實(shí)：因參股并購(gòu)基金所擔(dān)保的債務(wù)逾期未清償，且承諾人柴琇未履行足額補(bǔ)償承諾，妙可藍(lán)多已向上海國(guó)際仲裁中心提出仲裁申請(qǐng)并獲受理。

公司同時(shí)宣布，擬對(duì)相關(guān)投資確認(rèn)巨額公允價(jià)值變動(dòng)損失，預(yù)計(jì)將減少2025年度歸母凈利潤(rùn)1.19億元至1.27億元。

免職而非辭職：非常規(guī)信號(hào)

妙可藍(lán)多公司董事會(huì)審議通過，免去柴琇公司總經(jīng)理職務(wù)，同時(shí)變更公司法定代表人為新任總經(jīng)理蒯玉龍。柴琇辭職后，將繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)。

“免職”與“辭職”雖一字之差，在上市公司高管變動(dòng)公告中卻傳遞著截然不同的信號(hào)。辭職通常源于個(gè)人原因或正常崗位調(diào)整，而免職則更多體現(xiàn)董事會(huì)或上級(jí)機(jī)構(gòu)的決定，往往與履職評(píng)價(jià)、重大過失或公司治理調(diào)整相關(guān)。

柴琇并非普通職業(yè)經(jīng)理人。資料顯示，作為妙可藍(lán)多創(chuàng)始人，她曾任廣澤投資控股集團(tuán)有限公司總裁、廣澤國(guó)際發(fā)展有限公司行政總裁等職務(wù)，是公司從區(qū)域性乳企成長(zhǎng)為全國(guó)性奶酪龍頭的重要推動(dòng)者。其2024年年薪高達(dá)486.63萬元，亦屬上市公司高管中較高水平。

為何創(chuàng)始人會(huì)被董事會(huì)免去總經(jīng)理職務(wù)？公告中雖未明言，但同日的另一份公告提供了直接線索：因柴琇未履行其對(duì)并購(gòu)基金事項(xiàng)的補(bǔ)償承諾，公司已啟動(dòng)仲裁程序。

值得注意的是，柴琇雖被免去總經(jīng)理職務(wù)，但仍保留董事席位。這源于公司法及公司章程的權(quán)限劃分：總經(jīng)理由董事會(huì)任免，而董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。柴琇作為主要股東之一，其董事職務(wù)的變動(dòng)需通過股東大會(huì)程序。這種“保留董事、免去總經(jīng)理”的安排，既體現(xiàn)了董事會(huì)對(duì)當(dāng)前管理責(zé)任的處理，也反映了股東結(jié)構(gòu)下的權(quán)力平衡。

1.29億投資與未履行補(bǔ)償承諾

事件的根源可追溯至多年前的一筆投資。

妙可藍(lán)多參股的上海祥民股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“并購(gòu)基金”）及其下屬主體，為吉林省耀禾經(jīng)貿(mào)有限公司（下稱“吉林耀禾”）提供了擔(dān)保。而吉林耀禾逾期未清償其對(duì)內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“內(nèi)蒙蒙牛”）的債務(wù)。

內(nèi)蒙蒙牛正是妙可藍(lán)多的控股股東。這形成了一個(gè)復(fù)雜的關(guān)聯(lián)三角：上市公司參股的基金，擔(dān)保了一家第三方公司對(duì)上市公司控股股東的債務(wù)。當(dāng)債務(wù)人違約時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)便沿著擔(dān)保鏈條傳導(dǎo)。

根據(jù)公告，內(nèi)蒙蒙牛已在境內(nèi)對(duì)吉林耀禾提起仲裁，北京仲裁委員會(huì)已裁決吉林耀禾償還貸款本金、利息等款項(xiàng)。內(nèi)蒙蒙牛對(duì)并購(gòu)基金所持長(zhǎng)春聯(lián)鑫99.99%股權(quán)、長(zhǎng)春聯(lián)鑫所持吉林芝然90%股權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)，可能通過拍賣、變賣程序?qū)崿F(xiàn)債權(quán)清償。

妙可藍(lán)多作為并購(gòu)基金的參股方，面臨投資損失風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)在于柴琇曾出具《關(guān)于并購(gòu)基金相關(guān)事項(xiàng)的說明》并承諾：若因該擔(dān)保事項(xiàng)導(dǎo)致公司損失，其本人將向公司足額補(bǔ)償，確保公司不受損失。

然而，截至公告披露日，柴琇尚未履行上述承諾，且未提供明確的履行方案或預(yù)期。公司稱，自2025年1月以來，已多次通過口頭溝通、書面函件等形式敦促其履行承諾，在未獲履行后，最終啟動(dòng)了仲裁程序。

1.27億凈利潤(rùn)影響與資產(chǎn)重估

與高管變動(dòng)和仲裁案同步披露的，還有一份資產(chǎn)減值公告。

妙可藍(lán)多董事會(huì)審議通過了關(guān)于擬確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)的議案，核心內(nèi)容是：對(duì)并購(gòu)基金出資形成的其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)（截至2024年底賬面價(jià)值1.29億元）全額確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損失；對(duì)直接持有的吉林芝然10%股權(quán)進(jìn)行價(jià)值重估，該資產(chǎn)截至2024年底賬面價(jià)值8509.01萬元，預(yù)計(jì)2025年末估值僅為4500萬元至5500萬元，擬確認(rèn)減值損失3009.01萬元至4009.01萬元。

兩項(xiàng)合計(jì)，考慮所得稅影響后，預(yù)計(jì)將減少公司2025年度歸母凈利潤(rùn)1.19億元至1.27億元。公司2025年前三季度未經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)為1.76億元，這意味著近七成的前三季度利潤(rùn)可能被這筆減值侵蝕。

妙可藍(lán)多特別說明，上述減值預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致公司2025年歸母凈利潤(rùn)由正轉(zhuǎn)負(fù)。但這已是巨大的財(cái)務(wù)沖擊，更傳遞出公司對(duì)相關(guān)投資回收可能性的悲觀判斷。

減值確認(rèn)的依據(jù)，正是前文所述的債務(wù)逾期、仲裁推進(jìn)及承諾人未履行補(bǔ)償這一系列事件。公司判斷，盡管已啟動(dòng)仲裁，但投資損失可能無法完全彌補(bǔ)，因此基于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的審慎性原則，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行減值計(jì)提。

柴琇作為創(chuàng)始人及高管，出具了具有法律效力的補(bǔ)償承諾，但當(dāng)承諾觸發(fā)條件時(shí)卻未能履行。這不僅涉及個(gè)人信用，更觸及上市公司高管責(zé)任的法律邊界。妙可藍(lán)多最終選擇仲裁，體現(xiàn)了市場(chǎng)化解決的途徑，但也暴露出這類承諾在實(shí)際履行中可能面臨的困境。