精裝修房逾期交付，開發商能否以裝修合同是第三方簽的為由免責？

當收到法院傳票，指控其開發的精裝修樓盤逾期交付需承擔巨額違約金時，A公司的法務負責人甲陷入了前所未有的焦慮。項目明明已通知業主收房，問題究竟出在哪里？

當甲翻開起訴狀，核心爭議點讓他心頭一緊：B公司等數十名業主聯合起訴，主張A公司逾期交付精裝修商品房。而A公司的抗辯理由是：房屋主體結構早已按期完工，逾期的是裝修部分，而裝修合同是業主們與C裝修公司單獨簽訂的，與開發商無關。

這個理由看似成立，但法院的判決書卻給出了截然不同的結論。某法院判決A公司向B公司等業主支付逾期交房違約金共計數百萬元。

01 案件背景

精裝修商品房買賣已成為市場主流，但由此引發的法律糾紛也日益復雜。本案中，A公司作為知名開發商，推出“XX”系列精裝樓盤。

其銷售模式頗具代表性：業主在簽訂《商品房買賣合同》時，合同附件中包含了裝修標準說明書，但并未單獨約定裝修工期或將其作為交付條件。

在業主支付首付款后，A公司便指示其與指定的C裝修公司另行簽訂《委托裝修協議》。該協議詳細約定了裝修材料、工藝和完工時間。

項目開發過程中，主體結構施工順利，A公司按期取得了竣工備案表。然而，C裝修公司的施工進度嚴重滯后，導致房屋在主體竣工后長達數月無法達到“拎包入住”狀態。

B公司等業主在合同約定的最終交付日未能收房，經多次交涉無果，遂以A公司為被告，提起集體訴訟，要求其承擔逾期交房違約責任。

02 裁判結果與理由

裁判結果：某法院經審理，判決支持了業主們的訴訟請求，判定A公司構成逾期交房，需向B公司等業主支付合同約定的逾期交房違約金。

裁判理由：法院的裁判邏輯清晰，核心在于對合同關系與當事人真實合意的穿透式審查。

首先，法院認定本案交付標的物為 “全裝修商品房”，而非毛坯房。根據《商品裝修房買賣合同裝修質量糾紛案件審理指南》，全裝修商品房買賣合同糾紛應按照商品房買賣合同糾紛處理，裝修部分的爭議是整體買賣合同不可分割的一環。

其次，法院指出，合同相對方的識別不能僅僅局限于合同載明的當事人。雖然《委托裝修協議》由業主與C公司簽訂，但必須探究該協議與主《商品房買賣合同》的關聯性。

法院查明，C公司由A公司指定，業主并無選擇權；裝修價款通常包含在總房款中或由A公司統一代收代付；更重要的是，A公司在銷售宣傳中，始終將“精裝修”“品牌裝修”“如期入住”作為核心賣點。

因此，法院認為，A公司通過指示簽約的方式，將本應由其承擔的裝修義務交由第三方履行，但這并不能免除其作為商品房出賣人，向買受人交付符合約定標準（含裝修）的完整房屋的主合同義務。

C公司的裝修行為，應視為A公司履行其買賣合同義務的一部分。因該部分履行遲延導致整體交付遲延，違約責任應由合同相對方A公司承擔。

03 法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，本案的判決結果對房地產開發商具有重要的警示意義。它深刻闡釋了在復雜交易結構中，司法實踐如何運用 “穿透式審判思維” 來認定合同責任主體。

一、 核心法律原則：合同的相對性與真實合意探求

《中華人民共和國民法典》第四百六十五條規定：“依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。”這確立了合同相對性原則。

然而，合同的“當事人”不能僅憑一紙簽名確定。正如江蘇省啟東市人民法院在另案中指出，應當根據合同簽訂的過程及內容、合同履行等綜合判斷，準確認定合同關系的當事人，探求真實的法律關系。

在本案這類精裝修房交易中，開發商、業主、裝修公司三方關系交織。上海律師在實踐中發現，法院會重點審查：裝修合同的訂立是否基于開發商的指示或要求；裝修標準、價格與商品房買賣合同的關聯程度；開發商是否從裝修中獲利；以及對外宣傳中是否將裝修作為整體房屋的賣點。

如果證據鏈能證明裝修是房屋買賣不可分割的組成部分，那么開發商指示簽訂第三方合同的行為，可能被認定為一種履行方式而非責任轉移。

二、 被告（開發商）視角的抗辯策略與風險防范

對于面臨類似訴訟的開發商而言，上海君瀾律師事務所俞強律師建議，可從以下幾個角度審視自身處境并構建抗辯策略：

1. 審查合同文本的明確性與獨立性

這是最基礎的防線。抗辯時應著力證明《委托裝修協議》是一份獨立、完整的合同。

• 合同條款：協議中是否明確約定裝修工程的工期、違約責任獨立于商品房交付？是否明確約定業主直接向裝修公司主張裝修相關的權利？

• 價款分離：裝修款是否與購房款分離，由業主直接支付給裝修公司，且開發商未代收或提供擔保？清晰的資金流有助于證明法律關系的獨立性。

• 風險提示：合同中是否有醒目提示，告知業主裝修合同獨立于買賣合同，開發商不對裝修工期和質量負責？

2. 舉證證明已履行告知與披露義務

根據《民法典》關于委托合同的規定，若受托人（裝修公司）因委托人（開發商）的原因對第三人（業主）不履行義務，受托人應當披露委托人。

• 開發商需要證明，在銷售過程中，已向業主充分披露了其與裝修公司之間的委托關系或合作關系，明確自身僅為介紹或推薦，而非合同當事人。

• 若業主在知情后仍選擇與裝修公司簽約，則更能強化裝修合同的獨立性。本案中，A公司未能有效舉證證明已盡到充分的披露義務，導致法院認定業主有理由相信開發商為合同相對方。

3. 聚焦“交付條件”的約定

仔細審視《商品房買賣合同》中關于“交付條件”的約定。

• 如果合同明確約定交付條件僅為“取得建設工程竣工驗收備案證明文件”，那么開發商在取得該文件后通知交房，可能主張已履行交付義務。至于裝修，則是業主與第三方之間的后續履行問題。

• 然而，如果合同約定交付標準為“具備居住使用功能”或直接引用了裝修標準，那么未完成裝修顯然不符合交付條件。當前司法實踐越來越傾向于將 “全裝修” 視為交付房屋的默示標準。

4. 實務風險防范建議

為避免陷入類似被動局面，上海律師俞強建議開發商在項目運作中：

• 重構合同體系：徹底分離買賣合同與裝修合同。可考慮采用“毛坯房交付+裝修禮包”模式，裝修作為附贈服務或獨立的商品，在毛坯房交付后再行啟動。

• 強化信息披露與書面確認：所有關于裝修由第三方負責、工期獨立、責任分離的告知，均應采用書面形式（如單獨的確認函），并由業主簽字，作為合同附件。

• 嚴格管理銷售宣傳：廣告、沙盤、樣板間及銷售說辭中，應避免作出“如期交付精裝房”等可能將裝修責任與自身捆綁的絕對化承諾。根據江蘇省高院的指南，具體確定的宣傳內容可能被視為合同條款。

俞強律師作為上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，執業多年代理眾多商事糾紛案件，擁有豐富實務經驗。他提示，在復雜的商事交易中，法律關系的設計至關重要，但任何設計都需經得起司法實踐對 “真實合意” 的探求。

形式上的合同分離若缺乏真實的商業邏輯支撐，且在履行中混同，極易被法院穿透認定，最終導致核心企業承擔全部風險。因此，尋求專業上海律師在交易結構設計階段提前介入，進行合規審查與風險隔離，是企業管理者的明智選擇。

04 律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念：致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。

本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經驗，代理案件超過700件。

專業領域：

• 公司股權糾紛：股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉讓、股權激勵、公司控制權爭奪、股東代表訴訟、董監高責任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛：買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產開發、合伙協議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、金融衍生品交易及理財產品違約、證券虛假陳述等。

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• 復雜民商事案件的二審、再審與執行。

律師信息：

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