固德電材IPO:出售固德德陽、朱英涉及多起代持值得關注

《電鰻財經》電鰻號/文

2026年1月8日，證監會官網顯示，固德電材系統(蘇州)股份有限公司(簡稱“固德電材”)首次公開發行股票申請獲準注冊，公司擬登陸創業板。固德電材此次IPO擬募資11.76億元，用于年產新能源汽車熱失控防護新材料零部件725萬套及研發項目、陸河麥卡動力電池熱失控防護材料生產基地建設項目及補充流動資金。回顧固德電材申報材料，《電鰻財經》經研究發現，固德德陽由固德電材全資子公司變為參股公司，朱英涉及多起股權代持信息披露的完整性等問題值得關注。

固德新材料(德陽)有限公司是聯營企業嗎?

固德新材料(德陽)有限公司(簡稱“固德德陽”)成立于2021年8月，原系固德電材全資子公司，從事絕緣結構件產品的研發、生產、銷售。

2022年11月25日，固德德陽召開股東會作出變更股東的決議，同意股東固德電材將其持有的20%股權轉讓給徐明，19%股權轉讓給王華勇，10%股權轉讓給張文博。同日，固德電材分別與徐明、王華勇、張文博簽署《股權轉讓協議》，約定轉讓給徐明400萬元出資額，轉讓給王華勇380萬元出資額，轉讓給張文博200萬元出資額。本次出售完成后，固德電材持有固德德陽51%股權。2023年12月，固德電材與王華勇簽署《股權轉讓協議》，約定以120萬元將持有的固德德陽12%股權(對應注冊資本為人民幣240萬元，其中已實繳出資金額為人民幣120萬元，未實繳出資金額為人民幣120萬元)轉讓給王華勇。本次出售完成后，公司持有固德德陽39%股權。固德德陽不再納入固德電材合并范圍。

然而查詢啟信寶可知，固德德陽公司信息仍顯示的是固德電材的電話和電子郵件，固德電材對固德德陽的投資形式上是參股，實質是否是控制?

來源：啟信寶

招股書顯示，固德電材于2023年收到政府補貼155.79萬元并于當期計入其他收益，該補貼依據是“項目投資協議”。這意味著固德電材在德陽以投資的名義拿到項目投資補貼后當年即出售固德德陽的股權把全資子公司變為參股公司，實現政府補貼與股權出售的雙重收益，這樣做是否違返投資協議約定?

來源：招股說明書(注冊稿)

值得一提的是，招股說明書顯示，2023年朱浩峰向固德德陽購買位于四川省德陽市的商品房一套，未稅金額為145.80萬元，相關房產已經評估公司評估，交易價格公允。如固德電材以在德陽購買商品房作為在德陽投資的一部分是否符合投資協議相關約定、是否仍符合領取政府補助資格有待進一步了解。

來源：招股說明書(注冊稿)

研發人員的數量、學歷結構與定點項目匹配嗎?

審核問詢函關注到固德新材研發難度、必要性和研發費用的匹配性等問題。

2022年-2024年及2025年6月30日，固德電材高中及以下研發人員數量分別為11人、10人、17人和17人。固德電材表示，存在部分研發人員學歷為高中及以下，主要與新產品開發過程需要具備較為豐富經驗和熟練技能的研發人員參與工藝調整、樣品試制和檢測等工作相關。由于新產品開發階段相關工藝不成熟，容易出現樣件變形、耐高溫、機械強度等性能不達標等情形，研發人員需要不斷通過樣件試制等發現、反饋新產品開發過程中遇到的材料、工藝問題。隨著公司業務規模快速增長，定點項目持續增加，固德電材需要較多人員從事工藝調整、樣品試制和檢測等工作，相關工作一般由制作技能較為熟練的人員承擔，不會對學歷有較高的要求。

來源：第二輪審核問詢函的回復

截至2025年6月30日，固德電材新能源汽車動力電池熱失控防護零部件業務定點項目及變化情況如下：

來源：審核問詢函的回復

從研發人員與新增定點數量關系看，研發人員持續增加，新增定點項目數量卻時高時低。

朱英涉及多起代持，仍有未披露信息

2023年3月31日，張愛娟與朱英簽署《股份轉讓協議》，約定張愛娟將其代朱英持有的固德電材7.15萬股以總價0元轉讓給朱英。該轉讓事項系股份代持的還原，代持原因系為提升公司新三板掛牌期間股票交易活躍度，張英委托張愛娟代為購買并持有固德電材股份。2025年6月20日，中國證監會江蘇證監局出具《江蘇證監局關于對朱國來采取出具警示函措施的決定》(〔2025〕81號)，對固德電材時任董事長、總經理朱國來因知悉張愛娟與朱英、張愛娟與李響根之間的股權代持事項而未告知公司及其他董事、監事、高級管理人員，導致公司2016年年度報告、2017年半年度報告等文件中存在股東信息披露不真實、不準確的情形采取出具警示函的行政監管措施。

值得一提的是，朱英在固德電材的發展過程中，不止一次涉及股權代持未披露事宜。

2018年9月，陳強為避免自身潛在債務問題影響公司股權結構穩定性，將其持有的固德電材83.80萬股股份通過協議轉讓方式轉讓給朱英，委托朱英代為持有。2021年6月，固德電材第四次增資，以資本公積向全體股東每10股轉增1股，陳強委托朱英代為持有的公司股份變更為92.18萬股。

2019年5月6日，固德電材向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司報送了擬終止掛牌的申請材料，并于2019年8月2日取得了全國中小企業股份轉讓系統出具的《關于同意固德電材系統(蘇州)股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》(股轉系統函〔2019〕3795號)。固德電材股票自2019年8月6日起終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

2023年2月25日，朱英與陳強簽訂《股份轉讓協議》，約定朱英將其代陳強持有的固德電材92.18萬股以總價1元轉讓給陳強。相關資料并未提及2018年陳強委托朱英代持股份時的協議轉讓價格等詳情。如果當時轉讓價格顯著偏離固德電材股票的公允價值，可能被全國股轉公司或監管機構關注，要求說明定價依據及合理性，核查是否存在利益輸送、規避監管或稅務安排等情形。

固德電材信息披露不真實、不準確的情形值得持續關注。

高級管理人員簡歷的不同版本

有媒體注意到固德電材高級管理人員履歷在公司公開轉讓說明書與招股說明書中存在不一致之處。

固德電材公開轉讓說明書顯示，時任財務負責人薛薇曾于1997年11月—2004年8月任蘇州昆貿電子有限公司財務主管;2004年8月—2006年9月任上海亨通光電科技有限公司會計;2006年10月—2011年8月任吳江鎰昌光電科技有限公司財務主管。而招股說明書顯示，薛薇于1998年10月—2004年7月，任蘇州昆貿電子有限公司財務負責人;2004年8月—2007年1月，任上海亨通光電科技有限公司財務;2007年2月—2009年4月，任蘇州力技凈化設備有限公司財務負責人;2009年5月—2011年7月，任吳江市鎰昌光電科技有限公司財務負責人。

固德電材公開轉讓說明書顯示，時任董事、副總經理、董事會秘書朱浩峰曾于2002—2004年在彩智電子(蘇州)有限公司工作，2004—2008年任吳江市太湖絕緣材料廠銷售經理;而招股書顯示，其于2001年7月—2002年1月，任亨通集團有限公司網絡信息部職員;2002年1月—2003年10月，任彩智電子(蘇州)有限公司職員;2003年11月—2008年7月，任吳江市太湖絕緣材料廠銷售經理。

固德電材信息披露準確性值得關注!

當前，國內新能源汽車市場競爭加劇，國內主要客戶要求固德電材產品降價。同時，熱失控防護零部件行業的發展也與下游動力電池技術的演變密切相關，固態電池、鈉離子電池等新型電池技術的商業化進程可能對現有熱防護方案帶來技術變革。固德電材上市進程充滿不確定性，《電鰻財經》將對后續進展保持關注。