攜程涉嫌壟斷被立案調查：到底查什么？或面臨數十億元罰款？

攜程因涉嫌壟斷被立案調查

互聯網反壟斷又添一起執法案例，攜程因涉嫌壟斷被立案調查。

據市場監管總局1月14日消息，近日總局根據前期核查，依據《中華人民共和國反壟斷法》，對攜程集團有限公司涉嫌濫用市場支配地位實施壟斷行為立案調查。

市場監管總局通報一小時后，攜程發布回應，表態將積極配合監管部門調查，全面落實監管要求。目前公司各項業務均正常運行。

受此消息影響，攜程股價暴跌。截至發稿，攜程網（NASDAQ：TCOM）美股跌幅超16%。

為何攜程會因涉嫌壟斷而被調查？如果坐實存在濫用市場支配地位的壟斷行為，攜程將面臨何種處罰？這起反壟斷調查可能對在線旅游平臺（OTA）市場產生何種影響？南都·反壟斷前沿對此逐一梳理。

一問：

何為濫用市場支配地位實施壟斷行為？

根據《反壟斷法》第二十四條，有下列情形之一的，可以推定經營者具有市場支配地位：（一）一個經營者在相關市場的市場份額達到二分之一的；（二）兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到三分之二的；（三）三個經營者在相關市場的市場份額合計達到四分之三的。

目前，市場上并無關于攜程市場份額的權威數據。一份被廣泛援引的交銀國際研報數據顯示，以2024年商品交易總額（GMV）測算，國內OTA市場占有率排名依次為：攜程（56%）、同程旅行（15%）、美團（13%）、飛豬（8%）、抖音（3%）。但也有頭部券商公司研究OTA賽道的分析師對該數據準確性持疑，并指出攜程和美團在酒店在線預訂市場的占有率相近，更類似于“雙寡頭”的局面。

需要指出的是，企業擁有市場支配地位本身并不違法，關鍵在于是否濫用這樣的優勢地位實施不公平競爭行為。

根據《反壟斷法》第二十二條規定，禁止具有市場支配地位的經營者從事以下七類行為：

（一）以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品；

（二）沒有正當理由，以低于成本的價格銷售商品；

（三）沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易；

（四）沒有正當理由，限定交易相對人只能與其進行交易或者只能與其指定的經營者進行交易；

（五）沒有正當理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件；

（六）沒有正當理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇；

（七）國務院反壟斷執法機構認定的其他濫用市場支配地位的行為。

該條還明確，具有市場支配地位的經營者不得利用數據和算法、技術以及平臺規則等從事前款規定的濫用市場支配地位的行為。

值得一提的是，市場監管總局去年11月發布《互聯網平臺反壟斷合規指引（征求意見稿）》，結合監管執法實踐和互聯網平臺特點，特別就6個場景中的新型壟斷風險作出特別提示，包括平臺不公平高價、平臺低于成本銷售、封禁屏蔽、“二選一”行為、“全網最低價”、平臺差別待遇。

在此次市場監管總局的公告中，未披露將調查攜程的何種行為。這家頭部OTA平臺因何卷入反壟斷調查，暫不得而知。

二問：

攜程可能因何被反壟斷立案調查？

梳理有關攜程的競爭爭議，2025年以來，該公司因私自改價、設置不合理交易條件等行為，曾引起多地商戶的不滿。一些酒店反映，攜程要求商戶開通名為“調價助手”的改價工具，并在未經商家允許的情況下，通過技術手段在后臺直接修改房間定價，導致商家利潤受損。

南都·反壟斷前沿注意到，攜程在去年不止一次被行政約談。

2025年9月，鄭州市市場監管局曾依法對攜程旅行網運營主體進行行政約談，要求攜程針對“強制開通、無法退出”等問題進行徹底整改，糾正各類不合理限制行為。2025年8月，貴州市場監管局則集中約談了攜程等五家涉旅平臺企業，要求平臺不得實施“二選一”、利用技術手段干預商家定價、訂單生效后毀約或加價、價格欺詐、哄抬價格等。

兩次行政約談后，攜程于近期又面臨來自民宿協會的“宣戰”。2025年12月8日，云南省旅游民宿行業協會率先向以攜程為代表的OTA平臺“宣戰”，稱在8月、9月旅游旺季期間，遭到了攜程等個別平臺包括但不限于“二選一”霸王條款、單方面隨意漲傭等不正當競爭行為。

繼云南旅游民宿行業協會后，安徽黃山市徽州民宿協會也發文稱，部分 OTA 平臺在合作過程中，遇到單方面調整合作條件、設置不合理的約束條款，或展示排序規則不夠透明等問題。

兩家協會均面向會員單位啟動證據征集工作，重點聚焦不公平交易條件、傭金費率、營銷政策、流量和搜索展示等線索，并向OTA平臺喊話正視行業訴求，維護市場公平競爭。

綜合來看，清華大學國家戰略研究院特約研究員劉旭認為，監管部門所稱攜程涉嫌“濫用市場支配地位”，可能主要指向幾類具體行為：一是對平臺內經營者附加不合理的交易條件，例如要求酒店、民宿在其平臺維持全網最低價；二是限定或變相限定部分酒店企業或其他商戶與其達成排他性合作，即所謂的“二選一”；三是在相同條件下對不同交易相對人實行差別對待，例如對消費者實施“大數據殺熟”。

他還提到，曾有媒體報道攜程在銷售機票時涉嫌搭售其他服務，但后續已有所改善，因此目前尚不確定該行為是否仍涉及濫用市場支配地位實施不合理搭售。

三問：

一旦坐實壟斷行為，將面臨何種處罰？

被反壟斷立案調查的消息公布后，攜程迅速回應，將積極配合監管部門調查，全面落實監管要求，與行業各方攜手共建可持續發展的市場環境。目前公司各項業務均正常運行。

1月14日，云南省旅游民宿協會也在官方公號發文表示，“看到了監管部門維護市場公平競爭秩序的堅定決心。”

據該協會介紹，近年來接到的相關投訴量持續攀升，平臺傭金從幾年前的8%-10%被單方面上調至12%-18%，部分民宿實際綜合成本（含隱性推廣費）占比甚至接近40%，陷入“不合作無客源，合作即虧損”的兩難境地。

該協會表示，此前發出的維權決定背后，是無數云南民宿經營者的無奈與抗爭——蒼山洱海邊的客棧老板面對莫名上漲的傭金欲言又止，古城古鎮里的民宿主因拒絕“獨家綁定”遭遇搜索降權、流量屏蔽，旺季單均流量成本高達80元，直接吞噬了本就微薄的20%左右毛利率。“健康的行業生態應當是平臺、商家、游客三方共贏，而非平臺憑借壟斷地位壓榨商家生存空間。”

攜程被立案調查，如果坐實了存在濫用市場支配地位實施壟斷行為，有可能面臨何種處罰？

劉旭告訴南都·反壟斷前沿，根據《反壟斷法》第五十七條，經營者濫用市場支配地位的，反壟斷執法機構可以責令停止違法行為，沒收違法所得，并處以上一年度銷售額1%-10%的罰款。

多個執法案例顯示，實踐中通常將“上一年度”認定為立案調查的上一年度。據公司財務數據，2024年攜程全年營收約533億元；2025年前三季度營收約470億元。這也意味著，一旦反壟斷罰款落下，攜程或將面臨數億元乃至數十億元罰金。

立方律師事務所律師劉延喜進一步指出，在2025年第四季度銷售額尚未公布的情況下，按照攜程每季度營收增長規律，假設其2025年第四季度銷售額保守約為180億元，以其上一年度銷售額（估測約：650億元）為基數計算，以1-10%的處罰比例浮動，攜程可能會面臨處以6.5~65億元區間左右的罰款，顯然這可能會成為反壟斷“名列前茅”的天價罰款單之一。

“需要注意的是，由于違法所得信息的隱蔽性、難以計算等特征，上述罰款數額范圍，并未將違法所得數額統計在內。”劉延喜說。

同時，《反壟斷法》第六十三條規定，若違法行為被認定為情節特別嚴重、影響特別惡劣、造成特別嚴重后果的，國務院反壟斷執法機構可以在既定罰款幅度的二倍以上、五倍以下確定具體罰款數額。另根據《反壟斷法》第六十條第一款，經營者實施壟斷行為給他人造成損失的，還應依法承擔民事責任。

劉旭認為，在市場監管總局對攜程作出處罰后，攜程仍可能面臨來自合法權益受到損害的酒店、民宿企業、消費者的索賠請求。同時，合法權益受到損害的競爭對手平臺，也可以依法向攜程主張賠償。

以海外知名OTA平臺Booking（繽客）為例，劉旭提到，Booking因要求平臺內酒店企業維持全網最低價而被德國聯邦卡特爾局調查，并被歐盟法院認定違反歐盟競爭法，目前仍面臨上萬家酒店企業的起訴索賠。

出品：南都數字經濟治理研究中心

采寫：南都N視頻記者李玲 黃莉玲 楊柳 發自北京