案說公司法｜“掛名法定代表人”訴訟滌除登記的司法認定

【裁判要旨】

1. 法定代表人與公司之間構成委托關系，適用意思自治原則，法定代表人有權基于真實意愿解除該關系。

2. “掛名法定代表人”在未實際參與公司經營、非股東身份的情況下，可通過訴訟主張滌除登記。

3. 公司拒絕或怠于辦理變更登記，構成對法定代表人合法權益的侵害，法院應支持其通過司法途徑救濟。

【基本案情】

2008年8月25日，某棉業公司注冊成立，公司類型為自然人獨資有限責任公司，薛某系某棉業公司法定代表人。截至2021年10月15日，某棉業公司欠付稅款總金額6947.06414萬元。2021年10月25日，某棉業公司被列為經營異常企業。2022年4月21日，薛某委托某律師事務所在《H日報》刊登公告載明：某棉業公司：某律師事務所接受薛某的委托，辦理關于薛某變更法定代表人及辭去總經理職務工商登記事宜。經本所律師查明：2013年6月21日起薛某擔任某棉業公司的法定代表人和總經理，現由于公司一直沒有實際業務，薛某根據公司實際情況，須辭去法定代表人及總經理的職務。薛某多次與公司股東取得聯系，進行關于法定代表人及總經理變更一事的工商變更登記，截至本公告 發布之日你公司一直未予辦理變更手續。現薛某發布公告，請你公司自本公告 發布之日起15 日內聯系薛某在工商局辦理法定代表人及總經理的變更手續，望 積極配合。之后，薛某給某棉業公司股東趙某發短信，內容為：趙某你好，關于某棉業公司法人及總經理一事我已經和你說過多次，并且也給你發過信息，可至今沒有更換。我現在已在《H日報》登了公告，請你在公告發布日期內將公司法人及總經理更換。薛某同時發送公告截圖。趙某回復：你找我舅舅啊，我現在又不在某棉業公司。薛某陳述趙某的舅舅李某是某棉業公司實際控制人。另查， 哈密市伊州區人民法院（2023）新2201刑初【】號被告人楊某、李某、王某虛開增值稅發票罪一案，刑事判決書經審理查明第二部分，證據42載明：被告人李某的供述證實，某棉業公司的出資人是我，實際負責人是我，股東都有具體分工，我和袁某負責車間設備維修及生產加工，王某負責收購、付款、開票、銷售，周某負責收購棉籽。薛某主張其在某棉業公司僅是掛名法定代表人，并未實際參與經營，要求滌除登記，引發訴訟。

【案件焦點】

薛某要求某棉業公司辦理滌除法定代表人登記的訴訟請求能否得到支持?

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第十三條、第三十七條。

《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條第一款、第一百四十七條。

【典型意義】

1. 確立了“掛名法定代表人”在窮盡內部救濟后享有司法救濟權利，強化對個人意思自治的保護。

2. 推動法定代表人回歸實質參與公司治理，遏制以“掛名”形式規避法律責任的現象。

3. 體現了司法在公司治理機制失靈時的適度介入，平衡公司自治與個人權益保護。

4. 為類案處理提供了裁判思路，有助于統一“滌除登記糾紛”的司法認定標準。

【裁判結果】

一審：駁回薛某的訴訟請求。

二審：1. 撤銷新疆維吾爾自治區哈密市伊州區人民法院( 2023 ) 新2201 民初

2339號民事判決；2. 某棉業公司在本判決生效后三十日內辦理滌除薛某作為某棉業公司法定代表人的登記事項。若逾期未變更，視為薛某從本判決生效之日起不再擔任某棉業公司的法定代表人。

【案例來源】

新疆維吾爾自治區哈密市中級人民法院（2023）新22 民終【】號民事判決書