貨到目的地，應先卸貨還是先付款

魯法案例【2025】641

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案情簡介

許某系B公司法定代表人，租賃A公司廠房從事生產經營。2024年11月22日，許某通過某網絡運輸平臺聯系常某，委托其將一臺新的拉布機從河南省沁陽市運至山東省聊城市A公司院內，約定運費1500元，貨到付款。貨物送達后，許某未支付運費，其又委托常某將一臺舊拉布機運至河南沁陽市維修。雙方約定:兩次運輸運費共計1800元，貨到付款；常某完成運輸后，許某支付運費。

2025年1月22日，廠家修好后，許某再次通過平臺聯常某，委托其將舊拉布機從河南省沁陽市運回聊城A公司院內，雙方約定此次運費1200元，返回后許某將全部運費3000元結清，但未明確付款與卸貨的履行順序。常某到達A公司后擔心許某拖欠運費，要求許某先付款再卸貨，許某則堅持常某先卸貨再付款。雙方因此爭執不下，常某隨即告知許某如不先付款，則自己將留置該貨物，許某仍拒絕先付款。常某將舊拉布機拉回河南倉庫暫存。

2025年6月6日，許某訴至法院，請求常某返還舊拉布機并賠償經營損失50000元。常某不同意許某的訴訟請求，并提出反訴請求許某支付運費4200元并按50元/日賠償倉儲費。

法院審理

法院審理認為，雙方之間的公路貨物運輸合同真實有效，當事人應依約履行。案件爭議焦點主要集中在如下四個方面：

一、承運人要求“先付款后卸貨”是否合理？

運輸行業的慣例為先卸貨后付款，但行業慣例并非絕對。托運人存在嚴重違約記錄時，承運人可突破慣例要求履行保障。

許某在2024年11月連續兩次拒付運費的行為已構成根本違約，損害商業信譽。常某在2025年1月運輸中要求先付款后卸貨，系針對許某失信行為行使不安抗辯權，具有正當性。許某本可在車上檢查設備卻未采取合理驗收方式，放大交易風險，對糾紛升級負有責任。常某未通過合法途徑維權，自行處置設備，違反減損義務。

二、承運人能否行使留置權？

留置權成立必須以留置物與債權屬同一法律關系為前提。本案中，常某雖主張其留置2025年1月運輸的舊設備用于擔保2024年運費1800元（已到期）及本次運費1200元（未到期），但兩次運輸分屬獨立的合同關系：時間間隔較長、運輸標的性質不同、無證據證明債權具有關聯性。因此，本次運輸留置的舊拉布機與已到期的債權不屬同一法律關系，留置權不成立。

常某本可通過訴訟保全等方式維權利，卻選擇自行跨省運回并留置設備，該行為超出合法自力救濟范圍，構成無權占有。許某作為運輸合同托運人及設備原占有人，均有權請求返還。

三、托運人經營損失應由誰承擔？

許某違約在先且未采取合理措施避免損失擴大，其主張的生產經營損失應自行承擔。

四、反訴的倉儲費等費用能否支持？

常某自行跨省運回并長期留置設備，導致損失擴大產生倉儲費等費用，其違反減損義務，由此造成的損失應由其自行承擔。

綜上，法院判決：一、常某將涉案舊設備返還至A公司院內；二、許某支付常某運費1800元，并于常某將設備送至A公司院內卸貨后支付運費1200元；三、駁回許某其他訴訟請求；四、駁回常某其他反訴請求。

法官說法

運輸合同對于貨物付款與卸貨的履行順序有約定的，按照約定履行；如果合同沒有約定但是法律有規定的，按照法律規定履行；如果沒有約定或者約定不明，法律也沒有規定的，依照《中華人民共和國民法典》第510條規定（合同漏洞補充規則）確定，由雙方達成補充協議，不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣（行業慣例）確定。商業交易中“慣例”的本質是建立在“信用”基礎上的效力規則。一旦一方信用破產（如已有嚴重違約記錄），該基礎就不復存在，另一方自然有權回歸“同時履行”或提供擔保的保守狀態。

運輸行業中的慣例是先卸貨后付款，即異時履行的雙務合同。應當先履行的一方（按慣例為承運人）有確切的證據證明對方（托運人或收貨人）在履行期限屆滿后，將不能或不會履行債務，有權行使不安抗辯權暫時中止債務的履行。

不安抗辯權的構成要件：1.基于同一雙務合同互負債務，單務合同不能產生不安抗辯權；2.當事人互負的債務有先后履行順序，只有負有先履行義務的一方才有權行使不安抗辯權；3.后履行的當事人有喪失或者可能喪失債務履行能力的情況；4. 主張不安抗辯的一方，應當及時通知對方，但無須對方同意。通知的內容，應包含主張不安抗辯權的事實與理由以及中止履行合同的意思。如果僅僅表達了中止履行合同的意思，不能認定為是行使不安抗辯權。

本案中，許某與常某未約定付款與卸貨的履行順序，在法律亦未明確規定、雙方不能達成補充協議的情況下，應按照先卸貨后付款的行業慣例履行。但許某2024年連續兩次拒付運費構成根本違約，損害商業信譽，常某有權行使不安抗辯權突破行業慣例暫時中止債務的履行。

行使不安抗辯權的注意事項：1.在構成不安抗辯權的情形下，先履行一方只能主張暫時中止履行，而不享有直接解除合同的權利；2. 先履行一方行使不安抗辯權后，后履行一方恢復履行能力的，不安抗辯權消滅。一般認為，后履行一方履行能力恢復的程度只要達到可以保障履行對待給付義務即可，并非要求其履行能力全面得到恢復；3. 當事人行使不安抗辯權后，對方提供的擔?？梢允俏锏膿?，也可以是人的擔保，但該擔保必須適當；4. 關于后履行一方提供相應擔保的合理期限的認定問題?！昂侠砥谙蕖遍L短的認定，有約定的，從約定；沒有約定的，應當綜合考慮擔保數額、阻礙履行能力恢復的具體因素以及合同對于雙方債務履行時間緊迫性的要求來確定。

運輸合同中，承運人在托運人或者收貨人不支付運費時，可對相應貨物行使留置權，但須符合法定條件與限度。留置權是指債權人因合法手段占有債務人的財物，在由此產生的債權未得到清償以前留置該項財物，并在超過一定期限仍未得到清償時依法變賣留置財物，從價款中優先受償的權利。

運輸合同中行使留置權需要具備以下條件：1. 留置權前提須有債權且已屆清償期；2. 留置權的標的物為動產，承運人需要合法的占有貨物；3. 債權人留置的動產與債權屬于同一法律關系；4.留置貨物的價值應當與債權相當。若運輸貨物為可分物，留置貨物價值應與債權相當，而不能留置過多貨物；若貨物為不可分物，則可對全部貨物留置。

本案中，因留置權的成立須留置的動產與債權屬于同一法律關系，常某留置權行使的范圍僅限于本次運輸合同（2025年1月份的運輸合同），不能對其他運輸合同（2024年11月份的運輸合同）產生的運費行使留置權。常某2015年1月份的1200元債權未屆清償期。故，常某留置權不成立，應返還留置物舊拉布機。

行使留置權的注意事項：1. 法定或者雙方協議約定排除留置權的，不得行使留置權，否則損失由承運人負擔；2. 對有保質期限的食物、新鮮水果、海鮮等，貨物處置難度大，應慎用使留置權，避免更大的損失和糾紛；3.留置貨物后應及時通知貨主并明確寬限期；4.留置貨物后需妥善保管，保管不善導致損失可能要承擔責任；5.可委托公證機關變賣，或者通過訴訟方式變賣、拍賣。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第四百四十七條債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法占有的債務人的動產，并有權就該動產優先受償。 前款規定的債權人為留置權人，占有的動產為留置財產。

第四百四十八條債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但是企業之間留置的除外。

第四百五十條留置財產為可分物的，留置財產的價值應當相當于債務的金額。

第五百二十七條應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）經營狀況嚴重惡化；（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；（三）喪失商業信譽；（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。

當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。

第五百九十一條當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。 當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方負擔。

《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國民法典> 有關擔保制度的解釋》第六十二條第一款 　債務人不履行到期債務，債權人因同一法律關系留置合法占有的第三人的動產，并主張就該留置財產優先受償的，人民法院應予支持。第三人以該留置財產并非債務人的財產為由請求返還的，人民法院不予支持。

轉自：山東高法