銀行業監督管理法迎二十年來最大修訂！穿透式監管覆蓋股東、實控人

2025年12月27日起，《中華人民共和國銀行業監督管理法（修訂草案）》（以下簡稱《修訂草案》）正式向社會公開征求意見，為期30日。這是該法自2004年施行以來的首次大規模修訂，草案從現行的52條大幅擴充至80條，對監管范圍、風險處置機制、消費者保護、法律責任等進行了全方位、系統性完善。

國家金融監督管理總局副局長叢林表示，隨著近年來銀行業的迅速發展，監管面臨一些新情況新問題，因此有必要對現行法律進行修改。《修訂草案》著力從制度機制上解決監管對象覆蓋不全、監管措施不足、風險處置機制不健全等突出問題，進一步加強監管、防范化解風險。

監管范圍大幅擴展，實現全鏈條覆蓋

與現行銀監法相比，《修訂草案》進一步更新并細化了監管范圍，將理財公司、消費金融公司、汽車金融公司、貨幣經紀公司等新型機構明確納入。

《修訂草案》清晰列舉了“銀行業金融機構”的現實譜系，使法律適用對象與當前持牌體系更一致。上海金融與發展實驗室首席專家、主任曾剛表示：“監管關注的重心，正從‘只盯住持牌機構’逐步延伸到‘圍繞機構運行所依賴的關鍵關系與關鍵環節’。”

更重要的變化在于，《修訂草案》將監管對象由銀行業金融機構延伸至其主要股東、實際控制人，并從準入條件、出資義務等方面對其提出要求，嚴厲打擊違規關聯交易、抽逃出資等違法行為。

《修訂草案》還新增了對會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、信息技術服務機構等銀行業第三方機構的監管授權，明確了這些第三方機構的勤勉盡責義務。

曾剛指出，修訂的方向是把“風險產生的源頭”和“風險傳導的鏈條”一起納入治理框架，使監管能覆蓋“資金—股權—治理—經營—外包—消費者”的完整鏈條。

穿透式監管全面強化，股東監管形成閉環

近年來，銀行業風險案例表明，公司治理失靈往往是最難修復、破壞性也最大的風險源頭。很多問題來自股東端的不當干預、關聯交易與利益輸送、抽逃出資或虛假出資等。

為加強銀行業金融機構股權管理，本次《修訂草案》落實中央金融工作會議關于穿透式監管的要求，進一步延伸監管鏈條，將機構主要股東、實際控制人納入監管范圍，建立事前、事中、事后全流程監管制度。

曾剛指出，《修訂草案》把股東監管做成“制度化、工具化、可執行化”的閉環，總體思路可概括為：穿透、義務、強制。

具體來看，“穿透”指強化識別真實控制鏈條，要求逐層說明股權結構直至實際控制人，并報告關聯關系或一致行動關系等可能影響股權結構與資質的信息；“義務”則是將治理要求上升為法律責任，明確主要股東、實際控制人應遵守關聯交易、信息披露等規則；“強制”則指強制配套可落地的退出與約束工具，對濫用控制地位、嚴重損害相關權益的行為，監管可責令改正，逾期不改或情節特別嚴重的，可責令轉讓股權、禁止投資銀行業金融機構，并在完成改正或轉讓前限制股東權利。

“相較以往更多停留在監管文件層面的要求，上升為法定義務后，執法依據更明確、追責也更有剛性。”曾剛表示。

風險處置機制完善，工具箱更加豐富

風險處置機制的系統化完善成為本次修訂的重中之重。為切實填補銀行業風險處置和市場退出的立法空白，《修訂草案》從多個方面完善機制。例如，建立健全早期糾正硬約束機制，授權監管部門對銀行業金融機構風險隱患采取早期糾正措施。

再如，完善風險處置框架，就促成重組、整頓、接管、撤銷等風險處置方式作出系統性安排。對于違反審慎經營規則的銀行業金融機構，《修訂草案》增加了“限制或者暫停部分業務，停止批準開辦新業務，停止批準增設分支機構”“責令轉讓資產、業務”“責令主要股東按照規定限期補充資本”等措施。

曾剛分析認為，《修訂草案》對風險處置手段的優化主要體現在三方面：一是豐富強制措施并擴大適用依據；二是新增早期干預機制，在日常監管與接管之間設置緩沖帶；三是細化接管制度與后續銜接。

以新增的整頓機制為例，《修訂草案》明確，銀行業金融機構出現經營管理情況惡化、公司治理嚴重混亂等重大風險隱患的，國務院銀行業監督管理機構可以派出整頓組，對銀行業金融機構經營、管理活動進行監控。

同時，《修訂草案》還完善了處置措施，對接管制度進行了大幅度完善，分別對接管程序啟動、接管組職責、接管措施等事項進行了規定。

違法成本大幅提高，消費者保護強化

為提高行政處罰震懾力，《修訂草案》聚焦造成重大金融風險的“關鍵人”、影響金融穩定的“關鍵事”，進一步完善行政處罰規則。

清華大學五道口金融學院金融安全研究中心主任周道許指出，《修訂草案》的核心亮點之一是“顯著提高違法成本”。具體體現在兩大維度：一是大幅提升懲戒力度，銜接《中華人民共和國行政處罰法》，明確“沒收違法所得”與罰款并處的原則；二是擴大法律責任覆蓋面和處罰對象，不僅加大對機構的處罰，更強化對人員的追責。

針對金融違法成本偏低、“罰不及損”等問題，《修訂草案》銜接《中華人民共和國行政處罰法》，堅持罰沒并舉，明確對違法所得予以沒收，并大幅提高罰款金額和倍數罰款幅度。責任追究對象也從機構延伸至從業人員、主要股東及實際控制人。

在消費者保護方面，《修訂草案》新增專門條款強化金融消費者權益保護，明確了國務院銀行業監督管理機構對銀行業金融機構的消費者權益保護工作實施監督管理，指導依法設立銀行業消費糾紛調解組織，為消費者保護工作提供了上位法依據。

此外，《修訂草案》還進一步細化了銀行業金融機構消費者保護義務，詳細列舉機構和從業人員在業務活動中的“負面清單”，包括不得開展虛假宣傳，不得通過違規收費、截留資金等方式，侵犯存款人和其他客戶合法權益等。

《修訂草案》公開征求意見期限為2025年12月27日至2026年1月25日。隨著《修訂草案》的最終落地，我國銀行業監管體系將更加完善，為金融業的穩健運行和高質量發展奠定堅實基礎。