持股比例達51%卻無實控權，操縱合并報表范圍時間粉飾業績？無錫理奇智能重大資產重組再遭深交所追問

撰文：海川；編輯：李力

在深交所持續追問下，理奇智能的所謂“51%控股無錫羅斯卻無控制權”、同股不同價、前后兩次收購估值巨大差異等問題已經逐漸明朗。整體看，理奇智能之所以如此苦心竭力分步收購無錫羅斯的股權，甚至鬧出“51%控股卻無控制權”等諸多爭議，根本原因或許在于IPO“財報美化”需要。

重大資產重組遭反復問詢

12月16日，深交所官網消息顯示，無錫理奇智能裝備股份有限公司（下稱“理奇智能”）發布第二輪問詢函回復，就有關公司重大資產重組、行業發展趨勢及成長性等四個方面的問題做出進一步說明。本次IPO，理奇智能擬募集資金為10.08億元，其中約6.09億元投入物料自動化處理設備智能制造生產基地項目，1.99億元投入研發中心項目，2億元用于補充營運資金。

招股書顯示，理奇智能專注于物料自動配料、分散乳化、混合攪拌等物料自動化處理領域，提供專業的物料智能處理系統整體解決方案。股權結構方面，截至招股書簽署日，陸浩東直接持有公司38%股份，并通過擔任寧波志聯的執行事務合伙人控制公司47.27%股份，合計控制公司85.27%的股份，為公司控股股東及實際控制人。

2025年6月，理奇智能創業板IPO獲得受理，后于7月11日獲得深交所問詢。2025年11月12日，理奇智能在深交所官網正式披露首輪問詢回復，有關公司重大資產重組、股權代持等13個問題做出回復。從兩輪問詢函內容來看，有關理奇智能的重大資產重組問題遭到了深交所的反復問詢。

理奇智能的前身是成立于2018年4月26日的無錫理奇智能裝備有限公司（簡稱：理奇有限），注冊資本為 8000萬元，由寧波志聯認繳3200萬元，無錫羅斯認繳2400萬元，寧波盈余認繳 2400萬元。這其中，寧波志聯、寧波盈余屬于陸浩東所控制的企業，持股比例分別為92.54%、92.78%。無錫羅斯則屬于混合攪拌設備制造商美國羅斯公司在華設立的美商獨資企業，同時也是陸浩東的前東家。

據招股書披露，陸浩東最開始是錫山市對外貿易（集團）公司的一位外銷員，后加入到美國羅斯公司任東亞銷售經理。此后，陸浩東在美國羅斯子公司無錫羅斯擔任董事兼副總經理，后升任無錫羅斯董事、總經理。

據悉，無錫羅斯主要從事攪拌、混合、分散等工業設備的研發與制造，自設立以來就由以陸浩東為代表的中方管理團隊負責市場拓展、產品研發、加工制造等生產經營活動。2012年，以陸浩東為主的無錫 羅斯中方管理層成立的持股平臺德宜達受讓美國羅斯持有的無錫羅斯35%股權，交易作價 60萬美元。

理奇有限成立之后，陸浩東仍在無錫羅斯擔任總經理職位。2020年12月，無錫羅斯選擇將其持有的理奇智能30%股權轉讓給寧波志聯、寧波盈余，退出了理奇智能股東行列。同一時間，理奇智能分別自美國羅斯、德宜達受讓無錫羅斯16%、35%的股權，合計對價3125萬美元。其中，理奇智能直接從美國羅斯手中收購16%股權，作價1200萬美元；另外，德宜達先將無錫羅斯35%股權轉讓給美國羅斯、再由美國羅斯轉讓給理奇智能，交易對價為1925萬美元。

值得注意的是，上述交易完成后，理奇智能持有無錫羅斯51%，但不控制無錫羅斯。直到2022年6月，理奇智能以950萬美元收購美國羅斯持有的無錫羅斯9%股權，對無錫羅斯的持股比例達到60%，并取得無錫羅斯的控制權。

不難看出，理奇智能收購無錫羅斯51%股權時估值存在的較大差異，德宜達轉讓的35%部分估值明顯低于美國羅斯直接轉讓16%的股權，價格差異達到35.79%。對此，理奇智能在首輪問詢回復中表示，德宜達轉讓部分以無錫羅斯整體估值5500萬美元計算確定，而美國羅斯轉讓部分系無錫羅斯含控股權溢價，整體估值7500萬美元為作價依據計算。

不過，在第二輪問詢中，深交所進一步要求理奇智能披露美國羅斯轉讓16%股權含控股權溢價是否公允，相關信息披露是否真實、準確。對此，理奇智能在第二輪問詢回復中表示，上述股權收購完成后，美國羅斯喪失了無錫羅斯的控股股東地位，并使得美國羅斯對無錫羅斯決策的影響力發生顯著變化，各方對此無爭議、糾紛。

51%控股卻無控制權？

值得注意的是，深交所之所以對有關美國羅斯轉讓16%股權包含控股權溢價表示質疑，還與理奇智能獲得無錫羅斯51%股權之后未取得控制權的行為有著密切關聯。

對此，理奇智能在首輪問詢回復中表示，根據公司收購完成無錫羅斯51%股權后當時有效的《公司章程》，無錫羅斯公司重大事項須經出席董事會會議的全體董事一致同意方可作出決議。據悉，無錫羅斯董事會由3名董事組成，理奇有限委派2名董事、美國羅斯委派1名董事，則理奇有限與美國羅斯均無法單方面控制無錫羅斯，符合合營安排定義，認定無錫羅斯為公司合營企業具有合理性。

不難看出，在美國羅斯向理奇智能轉讓無錫羅斯16%股權之后，美國羅斯仍然可以利用無錫羅斯的《公司章程》來避免理奇智能單方面控制無錫羅斯。如此一來，無錫羅斯仍在美國羅斯和理奇智能的共同控制之中。那么，美國羅斯之前高達35.79%的所謂“控股權溢價”就存在著明顯的邏輯漏洞。

對此，深交所在第二輪問詢中再次指出，理奇智能在獲得無錫羅斯51%股權 后，無錫羅斯的《公司章程》內容未改變，即無錫羅斯日常經營活動事項需全體董事一致同意，則美國羅斯轉讓16%股權含控股權溢價是否公允，相關信息披露是否真實、準確。

顯然，理奇智能高 溢價收購 美國羅斯 有關 無錫羅斯16%股權，但又沒有獲得無錫羅斯控股權的行為存在著難以自圓其說的矛盾，而深交所的第二輪問詢明顯已經察覺到這一問題并提出了犀利的問詢。

據招股書披露，2022年6月，理奇智能進一步收購無錫羅斯9%股權，合計持有無錫羅斯60%股權，并修訂無錫羅斯公司章程，取得無錫羅斯控制權。根據修訂后的無錫羅斯《公司章程》，無錫羅斯董事會仍由三位董事組成：其中兩位由理奇智能提名，一位由美國羅斯提名。但除了對公司合并、分立、兼并、重組、變更公司形式、解散、清算、停止運營、出售所有或大部分資產等事項（共七大項目）作出決議需經股東會擁有三分之二股權的股東書面同意方可通過外，其他事項經代表二分之一以上表決權的股東同意。因此，理奇智能能夠主導無錫羅斯的生產經營相關活動。

不難看出，修改修訂無錫羅斯公司章程成為理奇智能控股無錫羅斯的關鍵。然而，理奇智能于2020年 年12月取得無錫羅斯51%股權的情況下，為何沒有變更無錫羅斯《公司章程》關于董事會會議作出決議的相關比例 ，而非要等到2022年6月繼續高溢價收購無錫羅斯9%的股權之后進行修改？

對此，深交所在第二輪問詢函中要求理奇智能披露在取得無錫羅斯51%股權之后未變更無錫羅斯《公司章程》關于董事會會議作出決議的相關比例的的原因及合理性；另外，深交所還要求理奇智能披露公司是否存在操縱合并報表范圍時間從而粉飾業績的情況，這也進一步點明了理奇智能分次并購無錫羅斯的真正原因所在。

分次并購粉飾業績？

需要注意的是，2022年12月，理奇智能收購德宜達先所持有無錫羅斯 35%股權的對價為1925萬美元，對應無錫羅斯的估值為5500萬美元。同一時間，理奇智能收購美國羅斯所持無錫羅斯16%股權的對價為1200萬美元，對應無錫羅斯的估值為7500萬美元（其中2000萬美元為“控股權溢價”）。

2022年6月，理奇智能進一步收購美國羅斯無錫羅斯9%股權，交易對價為950萬美元，對應無錫羅斯的估值為1.15億美元。不難看出，從2020年12月到2022年6月，無錫羅斯真實的估值由5500萬美元漲到了1.15億美元，一年半的時間內估值翻倍。對此，理奇智能在首輪問詢回復中表示，2020年度和2021年度，無錫羅斯凈利潤從4049.62萬元增長至8194.63萬元，兩次收購市盈率分別為10.12倍和9.44倍，不存在顯著差異。

根據理奇智能在首輪問詢回復函中所披露的數據，2020年，無錫羅斯實現營收2.13億元，實現凈利潤4049.62萬元，凈資產為1.39億元。2021年，無錫羅斯實現營收為5.44億元，實現凈利潤8194.63萬元，凈資產為2.25億元。然而，上述數據只是理奇智能所列出的“未審數”。直到2025年5月，北京華亞正信資產評估有限公司才對無錫羅斯 股東權益價值進行了追溯評估，確認無錫羅斯在評估基準日2021年12月31日的股東全部權益價值為 85600萬元。

不難看出，理奇智能將無錫羅斯估值的上漲歸因于公司凈利潤的增長，但該數據并沒有經過專業機構的審核與評估。此外，本身理奇智能和無錫羅斯之間還存在著密集的關聯交易，這進一步增加了外界對于無錫羅斯業績真實性的質疑。

據理奇智能在首輪問詢回復函中所披露的數據，2022年 1-6 月、2022年 7-12月、2023年、2024 年和2025年 1-6月，公司對無錫羅斯的銷售金額分別為16.09 萬元、108.75萬元、984.12萬元、892.11 萬元和878.93 萬元，主要交易內容為系統產品及材料等；采購金額分別為916.42萬元、2825.5萬元、38,985.9萬元、60,436.25萬元和31,985.29萬元，主要交易內容為各類單機設備及材料等。

不難看出，理奇智能與無錫羅斯之間在采購和銷售兩端均存在著巨額的關聯交易，且無錫羅斯的財務數據根本未經審計，而其凈資產也未經評估，理奇智能所謂“利潤增長則估值增長"的邏輯似乎經不起推敲。

那么，再回到有關深交所在第二輪問詢函的問題，為何監管層懷疑理奇智能存在“操縱合并報表范圍時間從而粉飾業績的情況”？答案正是在于無錫羅斯估值的大幅飆升。

2020年12月，理奇智能收購無錫羅斯51%的股權。到了2022年6月，當理奇智能以更高估值（一倍以上）收購無錫羅斯9%的股權時，公司此前所收購的無錫羅斯51%的股權就迎來“公允價值重估”。數據顯示，2022年，理奇智能長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單 入位可辨認凈資產公允價值份額的差額計入營業外收入5630.58萬元，投資收益中權益法核算的長期股權投資收益和取得合營企業控制權時原股權按公允價值為重新計量產生的利得分別為5359.91萬元和4965.56萬元。

數據顯示，2022年，理奇智能實現歸母凈利潤為10,742.01萬元，扣非后凈利潤為4067.37萬元。但如果將理奇智能對于無錫羅斯的兩次收購按照一攬子交易測算，理奇智能的投資收益將大幅減少，公司2022年度扣非歸母凈利潤減少（減少5359.91萬元）并出現虧損（-1292.53萬元）。

由此不難看出，理奇智能之所以如此苦心竭力分步收購無錫羅斯的股權，甚至鬧出“51%控股卻無控制權”的爭議，根本原因恐怕還是出于“財報美化”的需要，這也是監管層對于其重大資產重組緊盯不放的原因所在。

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