中金公司吸收合并東興證券、信達證券方案公布

觀點網訊：12月17日，中國國際金融股份有限公司發布換股吸收合并東興證券股份有限公司、信達證券股份有限公司預案。

公告顯示，本次吸收合并采取中金公司換股吸收合并東興證券、信達證券的方式，即中金公司向東興證券全體A股換股股東發行中金公司A股股票、向信達證券全體A股換股股東發行中金公司A股股票，并且擬發行的A股股票將申請在上交所上市流通，東興證券、信達證券的A股股票相應予以注銷，東興證券、信達證券亦將終止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司將承繼及承接東興證券、信達證券的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務；于交割日后，中金公司將辦理注冊資本等相關的工商變更登記手續，東興證券、信達證券將注銷法人資格。

方案顯示，中金公司換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價為37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召開2025年第一次臨時股東大會審議通過2025年中期利潤分配方案，決定以中金公司現有總股本4,827,256,868股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.9元（含稅）。截至本預案摘要簽署日，中金公司2025年中期利潤分配方案尚未實施。考慮上述利潤分配實施所帶來的除權除息調整，中金公司換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價調整為36.91元/股。由此確定，中金公司的換股價格為36.91元/股。

東興證券換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價為12.81元/股。在此基礎上給予26%的溢價，由此確定東興證券的換股價格為16.14元/股。

信達證券換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價為19.15元/股。由此確定，信達證券的換股價格為19.15元/股。

綜上，中金公司的A股換股價格為36.91元/股，東興證券的A股換股價格為16.14元/股，信達證券的A股換股價格為19.15元/股。

根據上述公式，東興證券與中金公司的換股比例為1:0.4373，即每1股東興證券A股股票可以換得0.4373股中金公司A股股票；信達證券與中金公司的換股比例為1:0.5188，即每1股信達證券A股股票可以換得0.5188股中金公司A股股票。

換股實施前，中金公司總股本為4,827,256,868股，其中A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。東興證券總股本為3,232,445,520股，均為A股，信達證券總股本為3,243,000,000股，均為A股，東興證券及信達證券上述股本全部參與換股。本次換股吸收合并中，除中金公司2025年中期利潤分配影響外，若不考慮合并各方后續其他可能的除權除息及收購請求權、現金選擇權行權等影響，按照本次東興證券與中金公司的換股比例為1:0.4373、信達證券與中金公司的換股比例為1:0.5188計算，中金公司擬發行的股份數量合計3,096,016,826股，均為A股。換股實施后，中央匯金直接持有中金公司的股份數量為1,936,155,680股，占存續公司總股本的比例為24.44%，中央匯金仍為存續公司控股股東及實際控制人。

中金公司、東興證券、信達證券A股股票自2025年11月20日起停牌，于2025年12月18日開市起復牌。

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