“科八條”以來科創板并購重組方興未艾，超七成交易已順利完成

12月12日，“中國EDA第一股”科創板公司概倫電子（688206.SH）披露更新數據后的重組報告書草案，同時確定于12月22日召開股東會審議本次交易。此次公司發股及現金收購銳成芯微、納能微兩家IP公司的交易又前進了重要一步，交易完成后，概倫電子將正式構建“EDA工具+半導體IP”雙引擎發展模式，這對于提升國內EDA與IP生態的自主可控能力，具有重要的產業戰略意義。

概倫電子的并購進程，正是科創板“硬科技”企業產業整合浪潮的生動縮影。在制度創新賦能、監管機制優化、服務體系升級的多重利好驅動下，科創板并購重組市場正釋放前所未有的生機與活力，以高質量產業并購助推經濟高質量發展的格局日益穩固。

自2024年6月“科八條”發布以來，科創板上市公司累計新披露并購交易156單，其中發股/可轉債類交易40單、現金重大類交易9單。2025年以來，市場熱度持續升溫，新增披露并購交易95單，含發股/可轉債類29單、現金重大類7單，兩項數據均較上年同期顯著提升。

從重大資產重組維度看，2024年全年發布的17單交易，已追平2019-2023年五年合計數；2025年至今發布交易已達36單，遠超2024年全年水平，并超過2019-2024年六年總和，增長勢頭迅猛。

體現制度包容性和創新性的典型并購案例密集落地

“科八條”實施以來，已有近110單并購交易順利完成，整體完成率達七成，另有20余單正積極推進。從交易結構看，現金非重大交易由于金額較小、程序簡單，實施周期更短；同時，多單發行股份購買資產或現金重大交易也取得實質性進展。隨著多個“首單”創新案例接連落地，資本市場制度的包容性與適應性得到充分彰顯。

重大資產重組交易亮點紛呈：今年7月獲得注冊的芯聯集成（688469.SH）收購芯聯越州，成為“科八條”后首單注冊生效的發股類“虧收虧”交易，為科創板公司收購優質未盈利資產明確了估值與審核預期；9月注冊通過的華海誠科（688535.SH）收購衡所華威，是科創板首單綜合運用股份、可轉債、現金的多元支付案例；12月上交所審核通過的奧浦邁（688293.SH）收購澎立生物，不僅是全市場首單股份對價分期支付案例，也是首單實現私募基金“反向掛鉤”的并購項目。這些案例的落地，標志著“科八條”“并購六條”等創新制度已快速轉化為市場實效。

非重大交易同樣不乏市場化創新。圣湘生物（688289.SH）收購中山海濟時采用“Earn-out”對價調整機制，在基礎估值之上根據業績實現情況動態追加對價，展現了估值作價機制的靈活創新；凌云光（688400.SH）以現金收購丹麥JAI工業相機資產后，迅速啟動再融資進行資金置換，既滿足了交易對方的退出訴求，又有效緩解了自身資金壓力；美埃科技（688376.SH）通過“現金私有化+子公司換股”組合方式收購港股上市公司捷芯隆，實現了整合管控與穩定運營的雙重目標。此外，杰華特（688141.SH）、富創精密（688409.SH）聯合并購基金推進收購，福昕軟件（688095.SH）、中潤光學（688307.SH）運用并購貸款實施交易，奧特維（688516.SH）、金山辦公（688111.SH）在現金收購中設置交易對方增持上市公司股份的利益綁定安排，均充分體現了市場化并購交易安排的靈活性和多元化。

客觀理性看待市場化交易中的成功率

近期，部分重組交易宣告終止，半導體行業相關案例引發市場關注。梳理相關案例可見：從主體特征看，終止交易的多為中小民營上市公司；從交易類型看，以發行股份或現金重大類交易為主；從披露原因看，核心癥結集中于交易雙方未能就關鍵條款達成一致。例如，帝奧微（688381.SH）明確披露交易雙方“就本次交易的交易方案、交易價格、業績承諾等核心條款未能達成一致意見”，芯原股份（688521.SH）則表示“標的公司管理層、交易對方提出的核心訴求及關鍵事項與市場環境、政策要求、公司和全體股東利益存在偏差”，此外，市場環境變化導致交易條件不成熟也是重要原因，如海光信息（688041.SH）與中科曙光（603019.SH）的吸并重組項目，雙方披露“由于本次交易規模較大、涉及相關方較多，使得重大資產重組方案論證歷時較長，目前市場環境較本次交易籌劃之初發生較大變化，本次實施重大資產重組的條件尚不成熟。”

業內人士指出，科創板公司八成以上為民營企業，并購重組以市場化第三方并購為主，這是科創板并購重組的突出特點。與央國企并購通常有集團內部及國資部門的前置審批程序不同，民企并購的決策鏈條相對較短，為抓住市場機遇，通常會及時停牌或披露提示性公告推進重組程序。但由于并購重組是高度市場化、個性化的交易，交易各方利益訴求存在天然差異，部分核心條款比如交易價格、人員安排等等，可能一時難以達成共識，這是市場化并購的常見現象，往往也是交易落空的主要原因。同時，在后續談判磋商中，隨著交易雙方了解不斷深入，疊加宏觀環境變化、各方訴求動態調整等因素，也可能導致部分重組無法按預期推進。因此，對于科創類公司并購重組的成功率，需要客觀看待，一定比率的終止交易可能是市場化并購的常態。并且，從整體成功率超70%來看，已經是一個不錯的數據。

半導體行業人士進一步分析，近期該行業并購終止案例較多，存在兩方面客觀原因：一方面，行業并購活躍度高、披露案例基數大，相應終止案例數量相應隨之增加；另一方面，國內半導體產業近年發展迅速，一級市場關注度與估值水平較高，疊加部分標的公司股東結構復雜、利益訴求多元，也會增加上市公司并購的談判難度。同時，行業需求波動與市場環境變化，也促使上市公司在推進并購時更加審慎，避免決策不慎帶來的經營風險。

切實保護并購交易中的投資者利益

據悉，為保護投資者利益，針對重組終止事項，相關規則從強化信息披露、加強投資者溝通、明確重組“冷靜期”等方面，做出明確規定。從實際執行情況看，終止重組的公司均通過公告披露終止原因及潛在影響，并及時召開投資者說明會回應市場關切，穩定市場預期，例如，海光信息和中科曙光在重組終止次日即召開投資者說明會，對于重組終止的原因、未來兩家公司的發展規劃及業務合作作出了詳細回應，投資者積極參與。同時，相關公司都承諾終止后一個月內不再籌劃重組。從市場反應看，數據顯示，重組終止后科創板相關公司股價平均下跌4%左右，二級市場表現整體平穩，未出現明顯非理性波動，體現了市場各方對并購終止市場化屬性的逐步認同。

同時，“并購六條”提出，嚴格監管“忽悠式重組”，從嚴懲治并購重組中的欺詐發行、財務造假、內幕交易等違法行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。中國證監會12月5日發布的《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》中，明確提出規范并購重組行為，并細化財務顧問職責定位與獨立性要求。上交所2024年11月發布的《上市公司并購重組典型案例匯編》中，還專門選取了“標的公司財務造假”“內幕交易防控不當”等四類負面典型案例，體現從嚴監管的鮮明導向。從數據來看，2024年監管部門嚴肅查處了并購重組內幕交易相關違法行為35起，其中吳某杭內幕交易案罰沒超1億元；2025年以來又查處了富煌鋼構、金洲慈航等相關案件，彰顯了“零容忍”的態度和決心。