股價太高惹的禍？海光信息“吞并”中科曙光計劃告吹

文 | 財能圈

在180天的焦灼等待之后，國內算力行業有史以來規模最大的一起并購交易最終折戟。

昨日晚間，海光信息、中科曙光同時發布《關于終止重大資產重組的公告》 ，同意終止前者通過發行A股股票的方式換股吸收合并后者。

海光信息是國產x86架構CPU和DCU的龍頭，當前市值超過5000億；而中科曙光亦是國內高端計算機領域的領軍企業，市值在千億以上。今年6月初，兩大巨頭的合并消息傳出時引發各方高度關注，一度被視為國內算力行業的里程碑事件。

但令人沒想到的是，在持續6個月的拉鋸戰后，這場并購最終無疾而終。更讓人疑惑的是，10天前雙方還公告在積極推進，為何突然說停就停？

二級市場上，投資者失望離場。12月10日，中科曙光全天封死跌停板，海光信息競價階段跌幅一度擴大至8%，盤中逐步企穩，最終收跌0.36%。

股價太高惹的禍？

對于終止的原因，海光信息和中科曙光當晚給出的口徑基本一致。概括起來就一句話，“目前市場環境較本次交易籌劃之初發生較大變化，本次實施重大資產重組的條件尚不成熟”。

投資者對此解釋顯然不會買賬，“市場環境變化”過于含糊，可以是行業格局發生變化，也可以是二級市場波動變化，亦或者是監管環境有所變化。

不過在今天下午召開的投資者說明會上，海光信息董事、總經理沙超群明確表示，市場環境變化的一個體現是交易雙方的二級市場股價相比預案時發生了較大變化。

他同時解釋到，“自今年6月10日本次重組預案披露至8月中旬，吸并雙方的股價走勢基本平穩，表明重組方案本身并未對雙方股價產生重大影響。”

“自8月中旬以來，受國內國際環境變化、A股市場整體走勢、AI產業熱度變化及市場預期等復雜因素的影響，吸并雙方股價開始了整體上漲并呈現較大波動的態勢。”

中科曙光的證券事務代表王偉成也給出類似的解釋，“本次重組交易方案披露以來，吸并雙方的二級市場股價變化較大。公司在籌備本次重組時已對交易方案進行充分、審慎的論證，但該等市場環境變化有不可預計性。”

從雙方給出的解釋來看，此次吸收合并失敗的主要原因還在于“股價波動”。

回顧這6個月以來兩家公司的股價走勢，確實也印證了上述結論。

正如沙超群所言，自今年6月10日重組預案披露至8月中旬，海光信息和中科曙光的股價并沒有出現較大波動。從自8月中旬開始，伴隨A股算力板塊的全線大漲，兩家公司股價也大幅走高。

海光信息的股價在今年國慶前夕，一度觸及277.98元/股的歷史最高點，較6月10日開盤價148元/股，增長幅度近88%。

湊巧的是，中科曙光的股價國慶收假后的首個交易日，沖到128.12元/股的歷史最高點，較6月10日開盤價68.09元/股，增幅同樣為88%。

利益分配不均？

近兩個月，隨著算力板塊炒作情緒降溫，兩家公司股價都有一定程度的回撤。截至12月10日收盤，海光信息在218.5元/股，中科曙光在90.12元/股。但相較于交易預案中的換股價格，仍舊偏離許多。

海光信息為吸收合并方，中科曙光為被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全體換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的中科曙光股票。

根據原交易預案披露，海光信息的換股吸收合并的定價基準日前120個交易日的股票交易均價，即換股價格為143.46元/股。

中科曙光的換股吸收合并的定價基準日前120個交易日的股票交易均價上浮10.00%的價格，對應換股價格為79.26 元/股。

每1股中科曙光可換得海光信息股票數量=中科曙光的換股價格/海光信息的換股價格。

根據上述公式，以原定價基準，兩家公司的換股比例為1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以換得0.5525 股海光信息股票。

但如果按當前股價計算，兩家公司的換股比例為1:0.4124，即每1股中科曙光股票可以換得0.4124 股海光信息股票。

若按交易預案給中科曙光10%的溢價，兩家公司的換股比例為1：0.4537，即每1股中科曙光股票可以換得0.4537股海光信息股票。

對于中科曙光的股東而言，按原先擬定的換股比例來推進，肯定是吃虧的。

此外，在原交易預案中，對于不接受換股的異議股東，海光信息和中科曙光分別給予了收購請求權和現金選擇權。

海光信息異議股東收購請求權價格為定價基準日前一個交易日的收盤價，即136.13元/股。

中科曙光異議股東的現金選擇權價格為定價基準日前一個交易日收盤價，即61.90元/股。

對于兩家公司不愿意接受換股的異議股東而言，參考當前股價218.5元/股、90.12元/股，原先擬定的收購價格必然是不劃算的。

公告中也都提到，為切實維護上市公司和廣大投資者長期利益，經公司與交易各相關方友好協商、認真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次交易事項。

海光信息董事、總經理沙超群也表示，本次重組交易方案披露以來，吸并雙方的二級市場股價變化較大。加之本次重組合并規模大、參與方多，各方視角不同導致未能成功。

為何短短10天突然終止？

本次海光信息和中科曙光合并失敗的另一疑點是時間很突兀。

自6月初官宣交易預案后，海光信息和中科曙光都會定期公告項目進展，以穩定投資者信心。直到11月29日，雙方仍在發布公告稱，“公司及有關各方正在積極推進本次交易相關工作。”

中科曙光的證券事務代表王偉成亦在投資者說明會散表示，“11月29公司及相關各方尚未決定終止本次交易，公司及相關各方仍在努力推動本次交易的各項工作”。

令人不解的是，為何短短10天外部環境就發生了重大變化，突然就形勢逆轉，終止合并。如果說是因為股價波動變化，也不至于拖到現在才披露。

海光信息的董事、總經理沙超群稱，12月10日是自吸并重組事項首次董事會決議公告后6個月期滿時間，重組相關條件仍不具備，故公告終止交易。

根據證監會及交易所相關監管規則，重大資產重組預案披露后確實存在6個月內需提交股東大會正式方案的時間要求，但未直接規定“到期停止”。

而是要求相關上市公司作出專項說明解釋原因，并明確是否繼續推進或終止。繼續推進的，應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項。

短短10天時間，就從“積極推動”、“努力推動”到“突然終止”，必然不像沙超群解釋的那般簡單。“期滿”只是借口，真實原因有待商榷。

海光信息是國產x86架構CPU和DCU的龍頭，當前市值超過5000億；而中科曙光亦是國內高端計算機領域的領軍企業，市值在千億以上。

兩家公司的合并曾被視作《重組管理辦法》修訂后的標桿案例，如此草率落地，多少有些遺憾！