超20家上市公司跨界半導體：有的股價曾暴漲10倍，有的3天告吹，誰在裸泳？

本文來源：時代周報 作者：宋逸霆

上市公司跨界半導體潮涌，監管審核也趨嚴。

自12月初披露購買虧損半導體標的股權后，園林股份（605303.SH）遭到上交所問詢。12月15日晚間，園林股份回復問詢坦言，標的資產評估增值率為265.23%，評估增值率較高，敬請廣大投資者注意投資風險。

2025年以來，受人工智能等概念拉動，半導體行業備受追捧，上市公司并購資產的積極性也隨之大漲，掀起半導體并購潮，吸引了一批“跨界玩家”。臨近年末，跨界并購趨勢不減，戶外裝備巨頭探路者（300005.SZ）和園林股份相繼披露收購半導體標的。

據時代周報記者不完全統計，2024年9月“并購六條”落地以來，超20家A股上市公司籌劃跨界并購半導體資產，包括*ST雙成（002693.SZ）、友阿股份（002277.SZ）、向日葵（300111.SZ）、萬通發展（600246.SH）、開普云（688228.SH）、時空科技（605178.SH）等。

這些跨界玩家的主營業務可謂“五花八門”，有做醫藥的、有做包裝的、有做加油站業務的、有賣火腿的，還有做房地產的，多數面臨主營業務增長乏力，需尋求新的增長點。不少上市公司披露跨界半導體后，股價迎來暴漲，*ST雙成一度成為“十倍妖股”。

跨界半導體并非易事，年內已有多家上市公司宣告跨界半導體失敗。*ST雙成在宣告并購終止后，股價一路暴跌；有的上市公司披露重組計劃僅3天就告吹，還有不少公司遭到監管問詢。

一名專注硬科技的投資人對時代周報記者表示，半導體標的股東背景往往比較復雜（多輪VC/PE），退出訴求不一，各方難以平衡利益，要實現并購難度不小；若上市公司的主營業務與科技完全不相關，跨界并購面臨的整合難題更大，應理性看待上市公司跨界半導體。

圖片來源：圖蟲

跨界半導體潮涌

進入12月，探路者和園林股份也加入跨界并購半導體陣營。

12月1日晚，探路者公告，公司擬以自有資金3.21億元收購深圳貝特萊電子科技股份有限公司（下稱“貝特萊”）51%股權；擬以自有資金3.57億元收購上海通途半導體科技有限公司（下稱“上海通途”）51%的股權。

探路者本是典型的消費品牌公司，自2021年李明入主以來，加碼跨界半導體行業。探路者在公告中表示，此次收購意在與公司現有的芯片業務板塊形成深度互補與全面強化。

只不過，這一次跨界，市場似乎并不看好。次日，探路者股價跌超12%，跌出百億市值陣營。

園林股份宣布跨界后，股價同樣大跌。

12月1日晚間，園林股份公告，擬以1.12億元收購杭州華瀾微電子股份有限公司（下稱“華瀾微”）6.4969%股權。收購完成后，園林股份將成為華瀾微第一大股東。華瀾微主營單盤存儲、陣列存儲等數據存儲領域部件產品，該公司曾于2022年12月申報科創板IPO，2024年5月撤回申報。

作為一家傳統的園林綠化工程企業，園林股份近年來業績持續承壓，今年前三季度虧損超1億元。收購公告一經發布，上交所火速下發問詢函。

探路者與園林股份，是上市公司這輪跨界并購半導體潮下的一個側影。

2024年9月24日，證監會發布“并購六條”，提出支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。

同年9月，*ST雙成宣布跨界收購半導體公司奧拉股份100%股權。這兩家企業均是海南富豪王成棟父子控制的企業，市場一度認為這筆并購已成定局。*ST雙成的股價一路暴漲，成為10倍妖股。

在跨界玩家中，甚至出現了房地產企業。

今年8月10日，老牌房企萬通發展（600246.SH）公告，擬8.54億元收購北京數渡信息科技有限公司62.98%股權，這是一家高速互連芯片設計企業。股價隨即暴漲，年內股價漲超60%。

10月21日，主營文旅地產的盈新發展（000620.SZ）擬現金收購存儲芯片封測企業廣東長興半導體科技有限公司81.81%股權。公司股價在41個交易日中走出了15個漲停。盈新發展11月26日回復投資者稱，公司推進本次半導體收購事項，是經過審慎研究和戰略考量后作出的決策，絕非“忽悠式重組”。

跨界玩家涉及多個行業，還有金字火腿、和順石油、百傲化學、向日葵等超20家上市公司。多數公司的市值在30億元至50億元區間。這些上市公司的業績普遍面臨下滑壓力，甚至有的處于虧損狀態，欲尋找新的增長曲線。而不少被并購標的曾沖刺IPO折戟。

上述投資人對時代周報記者表示，A股IPO收緊之后，監管鼓勵資本市場并購重組，并購成為投資人退出的主要途徑；而半導體今年備受二級市場追捧，加上半導體公司估值有所下調，上市公司想往新質生產力方向轉型，并購半導體資產也是一個好時機。

A股跨界半導體上市公司。圖源：時代周報記者繪制

多項并購告吹，監管趨嚴

上市公司跨界并購半導體資產，并非易事，有的已經宣告失敗。

最新一單終止跨界并購是在12月11日，藍盾光電公告，公司擬終止購買上海星思半導體股份有限公司部分股權。這項歷時一年半的跨界并購由此告吹。

在今年終止并購的案例中，*ST雙成曾引起市場爭議。

在*ST雙成停牌前的18個交易日內，公司股票成交量連續放大，股價也隨之大漲。其中，趙惠敏、應淑英兩位自然人在短時間內大舉買入，成為公司前十大流通股股東。股價暴漲期間，二人又迅速減持套現，獲利離場。

*ST雙成籌劃收購奧拉股份近7個月后，由于“公司與部分交易對方仍未能就交易對價等商業條款達成一致意見”，于今年3月宣告終止。此后股價暴跌。這引起市場質疑，*ST雙成在投資者說明會上稱，公司重組不存在欺詐行為。

在目前半導體跨界失敗的案例中，主要是由于交易雙方對價沒有談攏，有幾家上市公司宣告跨界后不久，便又終止并購。

世茂能源宣布跨界半導體當天收到監管工作函，3日便告吹，而其在宣布收購前股價提前大漲，引起市場質疑。

昔日“鞋王”奧康國際、貴州煙標龍頭永吉股份在籌劃并購停牌公告后的15天和14天，也宣告終止交易。

北京市社會科學院副研究員王鵬對時代周報記者分析：“半導體企業融資輪次多、投資人背景復雜，交易雙方在估值邏輯、支付方式（現金/股份）上易產生分歧，從而導致談判破裂。”

值得注意的是，上交所去年11月初發布《并購重組典型案例匯編》，其中專門選取了“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等多種負面類型對應的案例。

上交所表示，對于跨界并購，監管將結合上市公司規范運作情況，實事求是區分交易性質、交易目的等，判斷交易風險，嚴把注入資產質量關，謹防屯殼炒殼、盲目跨界、“忽悠式”重組。

跨界半導體，多家上市公司年內遭到監管問詢。

園林股份宣布跨界半導體后，遭到上交所火速問詢，對公司交易目的的合理性、交易估值額合理性、是否有內幕消息流出等方面進行了問詢。

資深投行人士王驥躍向時代周報記者分析：“問詢主要關注的是信披（尤其是風險提示）充分性、定價合理性，以及未來的上市公司治理問題。如果并購標的實力很強，想借助資本市場發展，那監管是支持的；如果動機不純，那未來風險也會很大，監管就會審慎審核。”

從過往案例來看，上市公司跨界半導體，監管審核趨嚴，有的周期也較長。

友阿股份于2024年12月11日公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司（下稱“尚陽通”）100%股權。友阿股份主要從事區域性百貨零售業務，擬通過收購切入到功率半導體領域，打造第二增長曲線。

今年7月，深交所下發問詢函。11月27日，有阿股份回復問詢；11月28日，深交所同意恢復對公司重組的審核。時代周報記者注意到，交易所主要就尚陽通的銷售模式與經營業績情況、技術水平、估值合理性等12大類問題進行問詢，而有阿股份的回復超300頁。

友阿股份證券部工作人員近日在接受時代周報記者采訪時表示：“目前重組事項在交易所重新審核階段，公司也在積極推進。”

王鵬對時代周報記者分析，上市公司跨界并購半導體資產，監管層面所關注的焦點，往往在收購標的估值的合理性以及上市公司信披的合規性等方面。

財經人士屈放12月6日向時代周報記者分析：“監管首先會關注并購項目是否具備必要性，不能為了并購而并購；其次是合理性，即并購是否有利于企業未來發展；第三是是否存在關聯交易，并購價格是否公允；第四則是防止通過并購來炒作股價的行為。”

高溢價并購，打造新增長曲線考驗重重

上市公司在業績承壓下跨界半導體，往往不惜高溢價并購，而不少并購標的本身經營情況就不好，能否真正打造成新增長曲線，存在諸多不確定性。

探路者擬收購貝特萊51%股權、上海通途51%股權，均為高溢價收購，增值率分別為363.26%和2119.65%。

跨界溢價并購半導體，并非個案。有的上市公司本身處于虧損中，還高溢價并購虧損的半導體資產。

園林股份擬收購華瀾微股權的增值率高達265.23%，且標的近年業績持續虧損。萬通發展擬收購數渡科技，增值率為1869.01%，同樣持續虧損。這兩家公司跨界并購的估值合理性，均遭到交易所問詢。

萬通發展方面在回復問詢中表示，此次估值具有合理性，同時因估值溢價率較高，故本次交易設置了業績承諾的安排。

設置業績承諾，是上市公司跨界并購半導體資產的一個普遍條件。探路者，萬通發展等多家上市公司在跨界并購中均設置了業績承諾。

高溢價并購，若后續并購標的業績不達標，上市公司面臨商譽減值的風險。

探路者坦言，收購完成后公司將確認較大金額的商譽，若標的公司未來經營狀況未達預期，則標的資產所形成的商譽將存在減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響。

實際上，探路者曾出現商譽減值情況。2021年9月，探路者收購北京芯能時共產生2.51億元商譽。此后，因業績不達標，2022年至2024年陸續計提商譽減值895.8萬、8538.37萬、4899.04萬元。

半導體行業是典型的技術、資金密集型行業，具有研發風險大、資金投入高的特點，而傳統行業上市公司跨界并購，面臨整合風險較大。

園林股份在回復問詢時表示，據公司經營現狀及轉型需求，并結合公司目前資金儲備的情況及本次投資的金額，公司認為本次購買華瀾微股權資產具備商業合理性。截至目前，公司在存儲、半導體芯片相關領域的專業技術人員配備不足，公司未來業務能否順利轉型尚存在不確定性。

深度科技研究院院長張孝榮向時代周報記者分析，跨界半導體的企業普遍面臨“三重斷層”。一是認知斷層，缺乏專業團隊識別技術價值，盡調流于表面；二是管理斷層，工程師文化與科層制沖突，激勵體系難以兼容；三是資源斷層，半導體CAPEX（資本性支出）巨大，主業現金流易被掏空，陷入“雙殺”困局。