印鑒管理的規定屬于公司內部規定，股東無權以公司為被告起訴...

印鑒管理的規定屬于公司內部規定，股東無權以公司為被告起訴請求公司遵守該規定

作者：唐青林 李斌 磨長春 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：一公司的兩名股東為實現分權制衡，制定了一項印鑒由其兩方共同管理的制度。然而，該制度實施不久后，一股東擅自取走印鑒，另一名股東為恢復該共管秩序，打算向法院起訴公司，要求公司恢復印鑒的共管秩序。該股東的訴請會得到法院支持嗎?下文，本書作者為您解讀。

裁判要旨

公司關于印鑒管理的文件規定遵守與否系公司在履行其內部管理規定行為，屬公司內部治理事項，對違反公司內部規定行為，股東無權以公司為被告起訴請求公司遵守該規定。對于該等訴請，人民法院應以不屬于受案范圍為由，裁定駁回。

案情簡介

一、成都公司成立于2009年，由中歐公司、泰達公司共同出資設立。其中，中歐公司持股49%，泰達公司持股51%。成都公司法定代表人由泰達公司法定代表人許立凡兼任。

二、2011年4月，中歐公司、泰達公司諸位董事與成都公司多位工作人員簽署《印鑒管理的請示》，約定：公司印鑒存放于一保險柜中，保險柜鑰匙由泰達公司方員工持有，保險柜密碼由中歐公司方員工持有。

三、同年7月，許立凡將保險柜搬走，并另委托人保管。成都公司工作人員發現保險柜不見后，便向公安機關報案。

四、于是，中歐公司在不了解保險柜及印鑒去向的情況下，便以成都公司為被告，以泰達公司為第三人，起訴至成都市武侯區法院，要求成都公司按照《印鑒管理的請示》的規定，恢復本公司印章的共管制度。

五、對此，成都市武侯區法院一審認為，《印鑒管理的請示》約定了成都公司兩名股東對印鑒的共管關系，許立凡獨自保管印鑒的行為打破了這一共管關系，因此股東有權維護這一共管關系，故判決成都公司交還印鑒，由泰達公司和中歐公司共管。

六、成都公司不服，上訴至成都中院。該院二審認為，《印鑒管理的請示》是公司內部規定，對于違反公司內部規定的事項，只能通過公司內部解決，中歐公司的起訴不屬于法院受案范圍，故撤銷一審判決，裁定駁回起訴。

裁判要點

本案的爭議焦點是：股東是否有權以公司為被告起訴請求公司遵守公司內部規定？

中歐公司以泰達公司違反《印鑒管理的請示》，要求判令泰達公司將公司印鑒按照《印鑒管理的請示》的規定交由股東共管。而泰達公司《印鑒管理的請示》是公司在履行其內部管理規定的行為，屬于公司內部治理的事項，對違反公司內部規定的行為，只能通過公司內部解決。故中歐公司的起訴不屬人民法院受案范圍，應當駁回中歐公司的起訴。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、為避免法院以“對違反公司內部規定的行為，只能通過公司內部解決”為由駁回股東的合法合理訴求，股東應盡量將印章管理等重大事項寫入公司章程或全體股東簽署的股東協議中，提高這一約定的效力，而非將該等重要問題規定在兩股東工作人員簽署的文件中。同時，也應有針對性的設置違約條款，即使要求恢復印章共管的訴求不能得到法院支持，至少還可以通過追究違約責任的方式維護權利。

二、需要說明的是，作者對于本案的裁判思路不甚認同。雖然人民法院在處理公司案件時，要平衡好公司自治和司法介入的關系，但在確需司法介入的場合也應當果斷出擊。本書作者認為，司法不能介入的情況，應指應由公司自治而公司尚無自治結果的情形，如公司未作出分紅決議時股東原則上不能要求法院判決分紅，公司未作出更換法定代表人的決議時股東也不能要求法院判決更換法定代表人。但是，本案中，假設雙方股東的多位工作人員共同簽署的《印鑒管理的請示》具有類似于股東協議的性質，應視為有關事項已經過了公司自治，并在一方違約的情形下另一方理應有權得到法律的救濟。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律規定

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第一百八十九條董事、高級管理人員有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有前條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

法院判決

以下是成都市中級人民法院關于股東是否有權以公司為被告起訴請求公司遵守公司內部規定問題的詳細論述（下文的“成都中歐經濟發展建設有限公司”即“中歐公司”，“成都泰達中歐建設有限公司”即“成都公司”）：

成都中歐經濟發展建設有限公司以成都泰達中歐建設有限公司違反《關于公司印鑒管理的請示》，要求判令成都泰達中歐建設有限公司將公司印鑒按照《關于公司印鑒管理的請示》的規定交由股東共管。而成都泰達中歐建設有限公司《關于公司印鑒管理的請示》是公司在履行其內部管理規定的行為，屬于公司內部治理的事項，對違反公司內部規定的行為，只能通過公司內部解決。故成都中歐經濟發展建設有限公司的起訴不屬人民法院受案范圍，應當駁回成都中歐經濟發展建設有限公司的起訴。

案件來源

成都市中級人民法院，成都泰達中歐建設有限公司與成都中歐經濟發展建設有限公司公司證照返還糾紛二審民事裁定書[（2012）成民終字第3608號]，載《中國審判案例要覽》（2013年期商事卷部分，由國家法官學院、中國人民大學法學院編）

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務所創始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法和商業秘密法律領域，唐青林律師已身經百戰，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是該領域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領域出版10余部實務著作、在商業秘密領域出版3部法律實務著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協會公司法專業委員會副主任；北京大學國際知識產權研究中心研究員；中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

歡迎和作者聯系討論關于本文章所涉及的相關法律實務問題。

作者聯系方式：

唐青林 主任、律師

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