一人公司股東如何證明個人財產與公司財產不存在混同？

一人公司股東如何證明個人財產與公司財產不存在混同？

作者：唐青林 李舒 張德榮?(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：法律設立公司法人人格否認制度，就是為了阻止公司獨立人格的濫用，保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否定公司的獨立人格，使公司股東在特定場合下對公司的債務承擔無限責任，以實現公平和正義的目標。公司或者股東只要依法、誠信經營，法律保障股東承擔有限責任，但若無視法律、恣意妄為，就要為自身行為承擔不利的法律后果。

裁判要旨

在一人公司法人人格否認案件中, 債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，應適用舉證責任倒置規則，由股東對其個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。一人公司的財產與股東個人財產是否混同，應當通過審查公司是否建立了獨立規范的財務制度、財務支付是否明晰、是否經過外部審計等進行綜合考量。

案情簡介

一、皓麟商貿公司為自然人獨資的有限責任公司，王某宏為皓麟商貿公司唯一股東。

二、皓麟商貿公司因拖欠楊某光補償款1880305元未還，被法院判決全額還款，后被法院強制執行，并因公司暫無可供執行財產，公司被列入黑名單后，暫時終結本次執行。

三、后因政府拆遷，皓麟商貿公司獲得6620178元拆遷補償款，但是唯一股東王某宏代表公司領取了6620178元的拆遷款支票后，并未將該筆款項歸入公司賬戶，而是將該筆款項通過其朋友的公司套走。

四、楊某光得知后，以王某宏與皓麟商貿公司財產混同為由，訴至法院，要求王某宏對前述1880305元的債務承擔連帶責任。

五、王某宏則辯稱其個人財產與公司財產界限分明，不存在混同情況，并提交了記賬憑單、納稅申報表、財稅報表、明細賬等資料予以證明，并稱拆遷補償款已代表公司投資購買古玩原石。

六、本案經北京門頭溝法院一審判決，王某宏對皓麟商貿公司的債務承擔連帶賠償責任。

裁判要點

本案的爭議焦點是王某宏作為皓麟商貿公司的全資自然人股東，其個人財產與公司財產是否存在混同的情形，是否應就皓麟商貿公司對楊紅光所負債務承擔連帶責任。

《公司法》（2023修訂）第23條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。該規定確立了公司人格否認制度，在特定的法律關系中對公司的法人人格及股東有限責任加以否定，以制止股東濫用公司法人人格及有限責任，保護公司債權人的利益。

本案中，王某宏作為皓麟商貿公司的唯一全資股東，有將個人財產與公司財產嚴格區分的責任和義務，同時也負有證明其個人財產獨立于皓麟商貿公司財產的舉證責任。根據《公司法》第208條之規定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。雖然，王某宏及皓麟商貿公司提供了記賬憑單、財稅報表及明細賬等財務記錄，但是這些資料均系其單方制作，未按照法律規定編制年度財務會計報告，并經會計師事務所審計，因此并不能證明個人財產與公司財產已嚴格區分，并獨立于公司財產。

另外，王某宏在應當且亦能夠將皓麟商貿公司的拆遷補償款轉入公司賬戶時未轉入公司賬戶，而是轉至其個人指定的其他賬戶，該行為充分說明其未盡到嚴明將個人財產和公司財產分離的法定義務，濫用了公司法人人格，故應當對公司所負債務承擔連帶清償責任。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、對于一人有限公司來講，唯一股東務必使公司擁有獨立規范的財務制度、清晰明確的財務支付記錄，并且按照法律規定在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并聘請專業的會計師事務所進行審計，以便能夠做到自證清白，以防債權人動輒啟動公司人格否認制度，為公司債務買單。

二、對于債權人來講，當一人公司不能清償債務時，可以唯一股東濫用公司人格損害債權人利益為由要求股東承擔連帶清償責任，畢竟在一人公司中由股東自己承擔證明個人財產與公司財產不存在混同的責任。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律規定

《公司法》（2023修訂）

第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二百零八條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

法院判決

以下為該案在法庭審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：

本院認為：《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！钡诹龡l規定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”上述法律規定確立了公司人格否認制度，承認公司具有法人人格的前提下，在特定的法律關系中對公司的法人人格及股東有限責任加以否定，以制止股東濫用公司法人人格及有限責任，保護公司債權人的利益。本案中，王某宏作為皓麟商貿公司的唯一全資股東，有將個人財產與公司財產嚴格區分的責任和義務，同時也負有證明其個人財產獨立于皓麟商貿公司財產的舉證責任。2014年8月5日，王某宏領取了皓麟商貿公司的拆遷補助款6620178元，但未將上述款項轉入公司賬戶。王某宏及皓麟商貿公司在庭審中曾主張因楊某光未將公司財務章交給她方，領取的拆遷補助款無法進入皓麟商貿公司賬戶；后因本院依楊某光的申請調取了皓麟食品公司委托代理人宿某倩領取公司財務章的談話筆錄后，變更拆遷補償款未轉入皓麟商貿公司賬戶的原因為楊某光不配合變更銀行備案的法定代表人人名章，為避免支票過期，王某宏將拆遷補償款暫轉入其他公司賬戶，后由王某宏履行公司股東職責進行對外投資。根據本院已查明的事實，2014年8月5日王某宏代表皓麟食品公司領取拆遷補償款支票時，皓麟食品公司已取回公司財務專用章近四個月時間，簽訂拆遷補償協議已滿兩個月，而公司銀行基本賬戶的法定代表人人名章的變更只需時任法定代表人持公司營業執照等有效證件自行到開戶行辦理即可，上述期間王某宏作為公司登記的法定代表人，且持有皓麟商貿公司的相應證件、章鑒，因此，對于王某宏及皓麟商貿公司因沒有公司財務章導致拆遷款無法轉入公司賬戶的辯稱意見，本院不予采納。王某宏作為皓麟商貿公司法定代表人和唯一股東，其代皓麟商貿公司領取了拆遷補償款，一直未將該款項轉入公司賬戶，亦未對這筆款項的去向和使用情況作出合理解釋及提供證據予以證明。因此，王某宏在應當且亦能夠將皓麟商貿公司的應收款項轉入公司賬戶時，未將領取的皓麟商貿公司應收的拆遷補償款轉入公司賬戶，而是轉至其個人指定的其他賬戶，該行為充分說明王某宏未盡到嚴明將個人財產和公司財產分離的法定義務，濫用了公司法人人格。同時，根據王某宏及皓麟商貿公司關于皓麟商貿公司自公司被拆遷后即未實際經營的主張，王某宏上述濫用公司人格的行為導致皓麟商貿公司未能清償所負楊紅光的債務，故王某宏應當對皓麟商貿公司所負楊某光的債務承擔連帶清償責任。
案件來源

北京市門頭溝區人民法院，楊某光與王某宏股東損害公司債權人利益責任糾紛一案一審民事判決書【（2017）京0109民初559號】，本判決入選人民法院系統100篇優秀民商事判決選集。

在檢索大量類案的基礎上，云亭律師總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

裁判規則：一人公司股東不能證明個人財產獨立于公司財產，需承擔連帶責任

案例一：山東省高級人民法院，封某浦、姚某生等與臨沂瀾泊灣實業有限公司、臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司等服務合同糾紛二審民事判決書【（2016）魯民終1857號】認為：《公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！贬槍σ蝗擞邢挢熑喂驹诠蓶|設置、章程制定、公司決策以及財會制度方面的特殊性，我國公司法在一人有限責任公司的法人人格否認方面采取了舉證責任倒置的舉證原則。結合本案來看，臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司為臨沂瀾泊灣實業有限公司獨資的有限責任公司，符合一人有限責任公司的特征，當封榮浦等29人主張臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司與臨沂瀾泊灣實業有限公司之間存在人格混同的事實時，應由臨沂瀾泊灣實業有限公司舉證證明其法人財產獨立于臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司法人財產，但臨沂瀾泊灣實業有限公司并未向法庭提供證據證明其法人財產獨立于臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司財產的事實，應承擔舉證不能的法律后果。因此，一審認定臨沂瀾泊灣實業有限公司對臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司的債務承擔連帶責任，是正確的。

案例二：浙江省高級人民法院，北京尤斯隆貿易有限公司與義烏市麗德塑膠工貿有限公司、黃某麗等財產損害賠償糾紛申訴、申請民事裁定書【（2016）浙民申2050號】認為：至于黃某麗的責任承擔問題，麗德公司系一人有限責任公司，根據《公司法》第六十三條之規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。本案中，尤斯隆公司與麗德公司簽訂的租賃合同中注明的收款賬戶系黃媛麗個人賬戶，相應租金由黃某麗個人收取，可以表明，麗德公司與黃某麗的財產在一定程度上相互混同，原審判令黃某麗對麗德公司的債務承擔連帶責任，亦無不當。

案例三：江蘇省淮安市淮安區人民法院，上海岱峰管道工程有限公司與中匯建設實業有限公司、于某飛建設工程合同糾紛一審民事判決書【（2016）蘇0803民初6111號】認為：對于原告上海岱峰公司要求被告于某飛對被告中匯公司所欠涉案工程款項承擔連帶責任的訴訟請求，依據《公司法》規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。被告于某飛作為被告中匯公司的股東應當承擔自己的財產與被告中匯公司資產獨立的舉證責任，而被告于某飛沒有到庭應訴，其放棄了享有的舉證權利，故對原告上海岱峰公司的該項請求，本院予以支持。

案例四：河南省高級人民法院，鄭州京華耐火材料實業有限公司與張某忠、新和縣金銳機械制造有限公司承攬合同糾紛再審民事判決書【（2016）豫民再411號】認為，《公司法》第六十三條規定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。依照上述規定，一人有限責任公司的股東對公司財產獨立于股東自己財產，應承擔舉證責任。如果其舉證不能，則應對公司債務承擔連帶責任。在本案中，金銳公司系張某忠獨自投資開辦的一人有限公司。張某忠在一、二審所提證據并不能證明金銳公司財產獨立于張某忠財產，本院再審中張某忠亦未提供充分有效證據達到上述證明要求。張某忠舉證不能，應承擔相應的法律后果，對金銳公司所欠京華公司債務承擔連帶責任。

案例五：廣州市中級人民法院，劉某軒與詹某杰、廣州華騰裝飾材料有限公司承攬合同糾紛民事判決書【（2016）粵01民終14153號】認為：關于詹某杰是否應對華某公司債務承擔連帶責任，根據《中華人民共和國公司法》第六十三條的規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。在本案中，詹某杰未提供證據證明公司財產獨立于自己的財產，應承擔舉證不能的法律后果。對劉某軒要求詹某杰對華某公司債務承擔連帶清償責任的請求，本院予以支持。

案例六：江西省寧都縣人民法院，原告饒某生與被告廣東劼豪建筑裝飾工程有限公司、廖某某承攬合同糾紛案一審民事判決書【（2016）贛0730民初169號】認為：關于原告要求被告廖某某對該債務承擔連帶清償責任的問題?！吨腥A人民共和國公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！北景钢?，由于被告劼豪公司系由被告廖某某一人設立的獨資公司，被告廖某某未舉證證明自己的財產獨立于該公司，且公司應付原告的報酬被告廖某某曾從自己個人的賬戶中支付過部分，也可視為其個人與公司財務混同。故原告請求判決被告廖某某對該債務承擔連帶責任合法正當，亦應予支持。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務所創始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法和商業秘密法律領域，唐青林律師已身經百戰，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是該領域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領域出版10余部實務著作、在商業秘密領域出版3部法律實務著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協會公司法專業委員會副主任；北京大學國際知識產權研究中心研究員；中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

歡迎和作者聯系討論關于本文章所涉及的相關法律實務問題。

作者聯系方式：

唐青林 主任、律師

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