一人公司股東轉讓股權后，是否需對轉讓前的公司債務擔責？

當債務發生時，一人公司股東是否對公司債務承擔連帶責任？一人公司股東進行股權轉讓后，原股東是否需要對公司債務承擔連帶責任？近期，福建省福州市鼓樓區人民法院審理了一起因違反合同約定義務，債權人要求一人公司的現任及前任股東承擔連帶責任的廣告合同糾紛。

案情簡介

2022年3月，福州A公司與B公司簽訂采購合同，約定由B公司向A公司提供廣告服務。在A公司依約支付廣告費用后，B公司僅于合同履行期首月提供廣告服務，此后未按合同履行義務。

A公司向鼓樓法院提起訴訟，請求判令解除采購合同，要求B公司返還未履行部分的合同款項及資金占用費、違約金，并主張由在合同履行期間持有B公司100%股權的原股東甲公司、以及起訴時持有B公司100%股權的現股東乙公司，承擔連帶責任。

鼓樓法院經審理認為，A公司與B公司之間成立廣告合同關系，B公司未依約履行播放廣告的義務，構成違約。A公司有權解除合同，要求B公司退還未履行部分的合同款，并支付資金占用費及違約金。

關于乙公司是否要承擔責任。乙公司作為B公司現在的唯一股東，未舉證證明其財產獨立性，應當承擔連帶責任。

關于甲公司是否要承擔責任。合同履行期間，甲公司為B公司的唯一股東，是B公司的原投資者，對其持股期間發生的債務應當明知。股權轉讓行為并不產生債務消滅或責任免除的法律后果。原股東未能證明股權轉讓前公司財產獨立于自己財產的，仍應對其持股期間的公司債務承擔連帶責任。

本案中，甲公司提交的證據，從完整性、客觀性上不足以證明其持股期間財產獨立于B公司，故甲公司應對B公司的債務承擔連帶責任。

法官說法

根據《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款規定，只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

持股期間若發生債權債務關系，一人有限責任公司的原股東作為原投資者和所有者，應當對其情況明知且熟悉。若債務發生于股權轉讓前，原股東如不能證明股權轉讓前公司財產獨立于自己財產的，例如本案中未能提供作為一人公司獨立編制財務會計報告，則應對其股權轉讓前的債務承擔連帶責任。若債務發生于股權轉讓后，原股東客觀上未參與公司后續的投資和管理，則對于公司股東變更后發生的債務不負有清償責任。

法官提醒

一人公司的股東，需嚴格區分公司與個人財產。要做好財務管理，建立規范的財務制度，確保賬戶獨立，并留存合同、發票、銀行流水等原始憑證，保證財務可追溯；確保審計規范，依法按年度委托會計師事務所出具審計報告，重點審查債務、關聯交易、資產權屬等，避免審計形式化。若發生股權轉讓，需要注意區分股權變更時間點前后的債務情況。

來源： 山東高法

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