第四屆長(zhǎng)三角金融司法論壇發(fā)布《長(zhǎng)三角金融審判典型案例（2024－2025）》

11月12日-13日，第四屆長(zhǎng)三角金融司法論壇在合肥舉行。論壇上，上海金融法院、南京中院、杭州中院、合肥中院、蘇州中院共同發(fā)布了（2024－2025），其中，蘇州法院2案入選。

誤導(dǎo)性陳述的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

——李某某訴某科技公司、蔣某證券虛假陳述責(zé)任糾紛案

裁判要旨

1.誤導(dǎo)性陳述行為的認(rèn)定：應(yīng)當(dāng)綜合三個(gè)因素進(jìn)行考察，一是所披露的信息本身是否準(zhǔn)確、完整，具體表述是否容易引發(fā)歧義或產(chǎn)生誤導(dǎo)效果；二是信息披露義務(wù)人的主觀狀態(tài)；三是所披露的信息是否產(chǎn)生了實(shí)際的誤導(dǎo)效果。

2.誤導(dǎo)性陳述揭露日的認(rèn)定：具有全國(guó)性影響的媒體進(jìn)行廣泛報(bào)道并對(duì)誤導(dǎo)性陳述公開(kāi)予以揭露的，結(jié)合公開(kāi)交易市場(chǎng)反應(yīng)，應(yīng)認(rèn)定當(dāng)日為誤導(dǎo)性陳述行為的揭露日。

基本案情

2023年9月14日12時(shí)25分，某科技公司在深交所下設(shè)的“互動(dòng)易”平臺(tái)回復(fù)某用戶提出的有關(guān)光刻機(jī)產(chǎn)品的提問(wèn)時(shí)，回復(fù)稱“您好，公司光刻機(jī)已實(shí)現(xiàn)向國(guó)內(nèi)龍頭芯片企業(yè)的銷售，并已實(shí)現(xiàn)向日本、韓國(guó)、以色列等國(guó)家的出口；同時(shí)，公司向國(guó)內(nèi)相關(guān)芯片光刻機(jī)廠商提供了定位光柵尺部件”。前述回復(fù)發(fā)布后，該公司股票于當(dāng)日下午開(kāi)盤(pán)后短期內(nèi)沖擊漲停板，并以上漲20%漲停收盤(pán)。2023年10月8日，監(jiān)管部門(mén)對(duì)某科技公司立案調(diào)查。2023年12月29日，江蘇證監(jiān)局作出《行政處罰決定書(shū)》，認(rèn)定某科技公司2023年9月14日發(fā)布的互動(dòng)易回復(fù)構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，蔣某為直接負(fù)責(zé)的主管人員，對(duì)該公司、蔣某分別作出處罰決定。A股市場(chǎng)投資者李某某據(jù)此提起訴訟，主張受某科技公司虛假陳述的影響遭受投資損失，某科技公司應(yīng)予賠償；蔣某作為某科技公司董事會(huì)秘書(shū)，系案涉虛假陳述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

蘇州市中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，第一，案涉互動(dòng)易回復(fù)不準(zhǔn)確、不完整，容易引發(fā)理解上的歧義。該回復(fù)前后兩句的“光刻機(jī)”所指為不同類型的光刻機(jī)，但其表述方式極易使人誤以為前一句所指“光刻機(jī)”亦為用于芯片加工領(lǐng)域的光刻機(jī)。第二，某科技公司具有“蹭熱度”的主觀意圖。蔣某與同事間的微信聊天內(nèi)容表明蔣某明確知曉在當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境下“光刻機(jī)”為熱點(diǎn)話題。在案涉互動(dòng)易回復(fù)發(fā)布前，該公司證券部草擬的回復(fù)中對(duì)其直寫(xiě)式光刻機(jī)簡(jiǎn)稱為“光刻設(shè)備”，且指明了主要在科研光刻設(shè)備領(lǐng)域占有一定市場(chǎng)份額。蔣某不僅將“光刻設(shè)備”改寫(xiě)為容易引發(fā)誤解的“光刻機(jī)”，刪除了其主要運(yùn)用領(lǐng)域的表述，還將原稿中的“并實(shí)現(xiàn)向國(guó)內(nèi)芯片企業(yè)的銷售”改為“并實(shí)現(xiàn)向國(guó)內(nèi)龍頭芯片企業(yè)的銷售”，該刪改過(guò)程進(jìn)一步表明其刻意制造歧義、“蹭熱度”的主觀意圖。第三，從案涉互動(dòng)易回復(fù)發(fā)布后互動(dòng)易平臺(tái)用戶的提問(wèn)可見(jiàn)，不少投資者誤以為該公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)用于芯片加工領(lǐng)域的光刻機(jī)的制造和銷售，案涉互動(dòng)易回復(fù)已經(jīng)實(shí)際誤導(dǎo)了部分投資者。最終認(rèn)定案涉互動(dòng)易回復(fù)構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，支持了李某某的訴訟請(qǐng)求。

裁判結(jié)果

蘇州市中級(jí)人民法院作出一審判決：某科技公司于判決生效之日起十日內(nèi)賠償李某某投資損失（含印花稅、傭金損失）共計(jì)16885.5元；蔣某就李某某的損失與某科技公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

推薦理由

本案是證券監(jiān)管部門(mén)查處的投資者互動(dòng)平臺(tái)信息披露違法第一案。與上市公司在年報(bào)等信息披露文件中實(shí)施虛假陳述不同，案涉虛假陳述行為是上市公司利用類似互動(dòng)易平臺(tái)等自愿信息披露平臺(tái)從事誤導(dǎo)性陳述違法行為，人民法院經(jīng)審理依法認(rèn)定上市公司及該虛假陳述行為直接負(fù)責(zé)人員對(duì)投資者損失承擔(dān)賠償責(zé)任，有力震懾此類虛假陳述行為，切實(shí)保護(hù)了投資者合法權(quán)益。同時(shí)還通過(guò)司法裁判引導(dǎo)投資者在面對(duì)熱點(diǎn)事件時(shí)應(yīng)及時(shí)關(guān)注市場(chǎng)信息以及交易所、監(jiān)管部門(mén)的自律監(jiān)管信息，培育理性投資的市場(chǎng)氛圍。

上市公司員工戰(zhàn)略配售資管計(jì)劃代持行為的效力認(rèn)定及法律后果

——李某與某股份公司、張某股票權(quán)利確認(rèn)糾紛案

裁判要旨

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，上市公司戰(zhàn)略配售的投資者必須使用自有資金，不得接受他人委托或委托他人參與配售，且專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的參與人員具有嚴(yán)格的身份屬性，需經(jīng)發(fā)行人董事會(huì)審議通過(guò)并在招股說(shuō)明書(shū)中披露。不具備戰(zhàn)略配售主體資格的投資者通過(guò)他人代持上市公司戰(zhàn)略配售資管計(jì)劃，違反了證券監(jiān)管部門(mén)相關(guān)規(guī)定，扭曲了上市公司投資結(jié)構(gòu)，嚴(yán)重?fù)p害了證券發(fā)行、交易秩序，故相應(yīng)的代持行為應(yīng)為無(wú)效。

基本案情

2021年7月1日，某證券公司出具《關(guān)于某股份公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售事項(xiàng)的專項(xiàng)核查意見(jiàn)》，該意見(jiàn)載明：某股份公司首次擬公開(kāi)發(fā)行股票2700萬(wàn)股，發(fā)行股份占公司股份總數(shù)的比例為25%，全部為公開(kāi)發(fā)行新股；同時(shí)擬在本次首發(fā)上市時(shí)，設(shè)立員工戰(zhàn)配資管計(jì)劃，認(rèn)購(gòu)公司270萬(wàn)股，募集資金規(guī)模5400萬(wàn)元，參與人為張某等7名高管，其中張某為技術(shù)中心主任、副總工程師，持有份額7.41%，認(rèn)購(gòu)金額400萬(wàn)元。

2021年5月13日，公司董事會(huì)秘書(shū)馬某指示李某向張某轉(zhuǎn)賬40萬(wàn)元，用于參與上述戰(zhàn)配資管計(jì)劃。2021年7月22日，公司股票上市，發(fā)行價(jià)格為15.02元，發(fā)行股票2700萬(wàn)股。2021年7月26日，馬某在微信聊天記錄中稱：“銀行卡號(hào)是多少給一個(gè)，明天把退款的金額打入退48609元/萬(wàn)股”。2021年7月27日，張某向李某轉(zhuǎn)賬97218元。

2023年1月18日，張某向李某轉(zhuǎn)賬66萬(wàn)元。

李某稱，其系受馬某的指示將認(rèn)購(gòu)資金轉(zhuǎn)給張某，其主張的股票實(shí)際由張某代持，就代持的具體事項(xiàng)，其系按馬某指示打款，未與張某協(xié)商溝通。關(guān)于代持的股票數(shù)量，李某購(gòu)買數(shù)量為20000股，馬某向李某告知按照48609元/股退款，共退還2萬(wàn)股款項(xiàng)97218元。2023年1月13日李某要求出售代持在張某名下的股票，張某稱在110元/股的價(jià)位出售了部分股票，出售款66萬(wàn)元，故售出李某名下的股票數(shù)額為6000股，尚余14000股股票。

張某辯稱，其收到李某的40萬(wàn)元后，因李某不符合員工戰(zhàn)略配售的資格，張某實(shí)際占用了該部分資金，故于2023年1月18日歸還李某本金及資金占用成本共計(jì)66萬(wàn)元。

2023年3月10日，李某從公司離職，要求公司退還投資款，雙方未能協(xié)商一致，李某訴至法院，請(qǐng)求：1.確認(rèn)李某通過(guò)員工戰(zhàn)略配售享有的公司流通股14000股股東權(quán)益；2.判令公司、張某連帶支付李某14000股股票的出售款1196300元。

裁判結(jié)果

江蘇省蘇州市吳中區(qū)人民法院作出一審判決：駁回李某的全部訴訟請(qǐng)求。宣判后，李某提起上訴。江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院作出二審判決：一、撤銷江蘇省蘇州市吳中區(qū)人民法院一審判決；二、張某于判決生效之日起十日內(nèi)向李某返還297001元；三、駁回李某的其他訴訟請(qǐng)求。

推薦理由

本案是上市公司戰(zhàn)略配售代持糾紛的典型判例，對(duì)規(guī)范資本市場(chǎng)參與主體行為、防范金融風(fēng)險(xiǎn)具有重要示范意義。本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于上市公司戰(zhàn)略配售資管計(jì)劃代持行為的效力認(rèn)定及法律后果處理，人民法院通過(guò)穿透式審查當(dāng)事人之間的資金往來(lái)與交易實(shí)質(zhì)，精準(zhǔn)適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》關(guān)于戰(zhàn)略投資者資質(zhì)、資金來(lái)源及信息披露的強(qiáng)制性規(guī)定，并結(jié)合《民法典》第一百五十三條關(guān)于公序良俗的規(guī)范，認(rèn)定非適格主體通過(guò)代持參與戰(zhàn)略配售的行為因違背證券發(fā)行秩序這一公共利益而無(wú)效，彰顯了司法對(duì)證券監(jiān)管秩序的維護(hù)。本案不僅將金融監(jiān)管規(guī)范引入民事法律行為效力評(píng)價(jià)體系，明確證券發(fā)行秩序?qū)儆谏鐣?huì)公共利益范疇，還參照適用了新《公司法》第一百四十條禁止代持上市公司股票的相關(guān)規(guī)定，將規(guī)制范圍從直接代持上市公司股票延伸至通過(guò)戰(zhàn)略配售資管計(jì)劃間接代持，填補(bǔ)了同類案件法律適用空白。同時(shí)，二審法院在代持行為無(wú)效后果處理中，綜合考慮財(cái)產(chǎn)增值收益、交易成本的支出等因素，按照雙方當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度及原因力大小，根據(jù)誠(chéng)信原則和公平原則，對(duì)財(cái)產(chǎn)增值收益在雙方之間進(jìn)行合理分配，既否定違法行為的法律效力，又較好的平衡了當(dāng)事人的權(quán)益，體現(xiàn)了司法智慧。本案對(duì)于引導(dǎo)市場(chǎng)主體合規(guī)參與證券市場(chǎng)、強(qiáng)化上市公司內(nèi)部治理具有重要警示作用，展現(xiàn)了司法裁判在規(guī)范資本市場(chǎng)健康發(fā)展中的積極作用。