綠盟觀察丨證監會修訂《上市公司治理準則》：以制度重塑資本市場“信義義務”根基

要點：《上市公司治理準則》修訂聚焦四大重點：全流程規范董事高管履職，建立任職審查、履職記錄、離職約束機制；構建業績與個人效能雙綁定的薪酬體系，引入績效薪酬追回制度；嚴格限制控股股東同業競爭，完善關聯交易全流程管控；強化與法律法規銜接，細化董事會專門委員會職責，保障中小股東權利。

--來源于中國證監會

2025年10月，中國證監會正式修訂發布《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》），并將于2026年1月1日起施行。這一規則的修訂，是貫徹《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》與《中共中央辦公廳 國務院辦公廳關于完善中國特色現代企業制度的意見》的核心舉措，標志著我國上市公司治理從“合規底線”向“質量高線”邁進。作為資本市場基礎制度的重要組成部分，新版《治理準則》通過強化董事高管責任、規范控股股東行為、優化激勵約束機制，為上市公司構建權責清晰、制衡有效的治理架構，為注冊制改革深化提供制度保障。

《治理準則》的修訂始終圍繞“保護投資者權益”這一核心，將“信義義務”作為貫穿全文的主線。在前期公開征求意見過程中，市場各方對修訂方向普遍認可，證監會在吸收采納反饋意見后，最終形成四大修訂重點。其中，對董事、高級管理人員的監管制度重構尤為關鍵——新規從任職、履職到離職全流程建立規范體系，明確董事高管“忠實、勤勉”的履職邊界。例如，在任職環節強化背景審查，禁止存在失信行為或利益沖突的人員擔任關鍵職務；履職過程中要求建立“重大事項親自履職記錄”，對戰略決策、風險管控等事項的表決需提供書面說明；離職后則設置“競業禁止”與“信息保密”過渡期，防范利益輸送風險。這一全周期監管邏輯，直指實踐中“董監高缺位、越位、錯位”等問題，將“紙上權責”轉化為“行動約束”。

在激勵約束機制方面，《治理準則》要求上市公司建立與業績掛鉤的薪酬管理制度，推動董事高管薪酬實現“雙綁定”——既綁定公司經營業績，又綁定個人履職效能。這一制度設計突破了傳統“重激勵輕約束”的局限，通過引入“績效薪酬追回機制”，明確在公司出現財務造假、重大違規等情形時，可對相關責任人已獲薪酬進行追索。同時，新規鼓勵上市公司采用股權激勵、員工持股計劃等長期激勵工具，但要求權益類激勵占比不低于薪酬總額的40%，且解鎖條件需包含市值增長、研發投入等非財務指標。這種“激勵與風險對等”的機制，旨在引導董事高管從“短期套利”轉向“長期價值創造”，與股東利益形成深度綁定。

針對市場長期關注的控股股東、實際控制人行為規范問題，《治理準則》打出“組合拳”：一方面嚴格限制同業競爭，要求控股股東不得利用其控制地位從事與上市公司構成實質性競爭的業務，已存在的競爭需在過渡期內通過資產剝離、委托經營等方式解決；另一方面完善關聯交易全流程管控，明確關聯交易必須履行獨立董事事前認可、董事會非關聯董事表決、股東大會審議等程序，交易價格需參照市場公允價格確定，必要時引入第三方評估機構。特別值得注意的是，新規擴大了“關聯方”認定范圍，將過去容易規避監管的“隱性關聯方”納入監管視野，防范通過“抽屜協議”“代持”等方式轉移上市公司利益。

作為資本市場規則體系的“樞紐”，《治理準則》此次修訂注重與其他制度的協同銜接。在與《證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規銜接方面，新規細化了董事會專門委員會的職責權限——要求提名委員會對董事候選人的資格進行實質性審查，薪酬與考核委員會獨立制定董事高管薪酬方案，審計委員會主導內部控制與風險管控。同時，新規完善了公開征集股東權利的操作流程，明確持股3%以上股東可依法公開征集投票權，且征集過程需全程披露，保障中小股東參與公司治理的話語權。這種“上下貫通”的規則銜接，避免了制度執行中的“空白地帶”與“重復監管”，提升了治理效率。

從資本市場發展全局看，《治理準則》的修訂既是應對當前上市公司治理痛點的“對癥之策”，也是著眼長遠制度建設的“筑基之舉”。近年來，隨著注冊制改革的深入推進，上市公司數量快速增長，但部分公司仍存在治理“形似神不似”的問題，如“一言堂”決策、資金占用、違規擔保等現象時有發生，損害了投資者信心與市場生態。新版《治理準則》通過強化“關鍵少數”責任、壓實控股股東義務、優化公司內部制衡，將從根本上提升上市公司質量，為資本市場引入“源頭活水”。特別是在當前經濟轉型升級的背景下，治理完善的上市公司將更易獲得市場認可，形成“優質優價”的良性循環，推動資本市場資源配置功能向“質優者傾斜”。

證監會在修訂說明中強調，下一步將做好《治理準則》的實施工作，通過開展專題培訓、證監會修訂《上市公司治理準則》：以制度重塑資本市場“信義義務”根基加強現場檢查、完善監管協作等方式，推動上市公司將制度要求轉化為治理實踐。同時，監管部門將建立“公司治理評價體系”，對上市公司治理水平進行分級分類評估，并將結果與融資、并購等資本市場活動掛鉤，形成“正向激勵、反向約束”的長效機制。對于違反《治理準則》的行為，證監會將依法從嚴查處，切實維護市場秩序與投資者合法權益。

此次《治理準則》的修訂，不僅是我國上市公司治理體系的一次重要升級，更是資本市場基礎制度建設的里程碑事件。從強化“信義義務”到規范“權力運行”，從優化“激勵機制”到完善“責任追究”，新規構建起全方位、多層次的治理框架，為上市公司高質量發展注入“制度動能”。隨著規則的落地實施，資本市場將逐步形成“企業規范運作、投資者積極參與、監管有效到位”的治理生態，為服務實體經濟、助力“雙碳”目標實現提供堅實支撐。在這場關乎資本市場長遠發展的制度變革中，每一份規則的完善，都在為市場信心的重建與投資價值的回歸鋪路。

來源：中國證監會

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