高通被反壟斷調查在執法層面如何看？

國際巨頭高通公司被中國市監總局反壟斷調查一事引發廣泛關注，很多分析認將其放到中國博弈層面觀察，不過如果從中國監管機構的執法層面看，高通公司被調查并不是什么意外的事情，這里分享一點信息供參考。

大家好，我是關注新聞和法律的老梁。

據媒體報道，高通公司因收購以色列芯片企業Autotalks時未依法申報經營者集中，涉嫌違反《中華人民共和國反壟斷法》，10月10日被中國市場監管總局正式立案調查。

昨天央視進一步發布了市場監管總局相關負責人答記者問，這里進一步介紹了調查的細節，這個內容非常有意思，我們后邊細說。

目前我看到很多媒體和自媒體都把這件事放到中美博弈框架下解讀，跟稀土出口管制放在一起討論。

當然如果放到一個較長的歷史進程看，確實這是中美博弈的一部分，但是我認為這個結果其實一點都不意外，短期中美關系是否緩都不影響這次執法，這里分享一點信息供參考。

首先我們說一下事情的源頭。

2023年，高通公司當時自己發了一個聲明，想要收購以色列公司Autotalks，公開資料這是一家車聯網領域半導體公司，看資料跟防碰撞技術有關，這個就是技術領域我也不懂。

關于這起收購，市監總局也說了，是當時收到了舉報，這舉報者是誰挺有意思，但不管怎么樣，當時就進行了綜合評估。

這里需要補充的是，當時全球認為這起收購有問題的不光是中國的監管部門。

在2023年的8月，歐盟委員會表態，當時包括法國、比利時、意大利等15國先后要求，將對這次收購進行調查，就是認為有市場集中的可能。

另外據路透社報道，美國聯邦貿易委員會也表態要調查，其實也是跟進了歐洲的調查。

當時中國監管部門沒有公開表態，但是根據答記者問，是在2024年3月12日，根據《反壟斷法》第二十六條規定，書面通知高通公司要求其進行申報，未申報或者申報后獲得批準前不得實施集中。

注意這是距離歐盟和美國表態調查都過了半年多了，要說懷疑也是歐美那邊先懷疑的，咱們這邊前期還是綜合評估階段，相對來說比較謹慎也比較低調。

那么為什么中國會調查美國的公司收購以色列公司呢？這在反壟斷法里是有規定的，只要是在中國境內進行經營的經營者，如果有集中行為，那么分成兩種情況，一種是達到申報標準，這里典型的就是之前的英偉達公司，它就是營業額到了，所以需要申報。

另一種就是，經營者集中未達到國務院規定的申報標準，但有證據證明該經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執法機構可以要求經營者申報，這里說的執法機構就是市場監督管理局，所以我們是依法要求其申報的，而且這個要求是去年三月就給到了的。

結果這里出現一個非常逗的事兒，就是高通在2024年3月表態放棄收購，當時給出的理由是，沒能及時獲得監管部門的批準，這里說的監管部門當時就認為是美歐的監管部門，其實可能也有中國市監總局。

有趣的是，從答記者問通報的信息看，中國市監總局知道這件事是3月14日收到的高通的致函，而高通真正公開宣布是3月22日，也就是說中國監管部門還早知道一個禮拜，這要是財經圈提前知道可能就熱鬧了，只能說市監總局保密工作做得還挺好。

但當時市監總局并沒有表態，反而是美國聯邦貿易委員會在3月25日專門發了個聲明，說終止這項擬議交易將相關產品市場的蓬勃創新和價格競爭。對于一些購車者來說，這是一個勝利，有望讓駕駛更輕松、更安全。

當時這里還特別說了，根據對這一擬議合并的調查，聯邦貿易委員的工作人員擔心該交易可能會損害V2X 芯片組和相關產品市場的競爭。

這里說的技術術語我就不太懂了，但總之當時美國那邊還當成一個好事兒來宣揚。

結果在今年6月的時候，高通又突然宣布完成了收購，這里是不是跟歐盟和美國那邊報備了咱們不知道，但是市監總局這邊說了，是在未進行申報、也未與我局作任何溝通的情況下，完成對Autotalks公司的收購。

那這一下等于把大伙兒都給閃過去了，注意不光是咱們這邊，美歐那邊也都閃過了。

然后又是在接到舉報后，市監總局進行了核實，高通公司也承認了相關事實。

我看這個高通承認還上了熱搜，其實這沒啥可不承認的，都是公開資料，要收購、放棄收購、完成收購，這不都是高通自己宣布的么？那你是沒跟大伙兒報備啊，你自己放棄收購就說的是沒有獲得批準，而且你也知道可能影響競爭，這你都沒否認過的。

所以大家注意，高通的表態跟此前英偉達被立案時候的表態不一樣，明顯口氣要軟的多，因為它這事兒的空間要比英偉達小的多的多，英偉達一開始還覺得能掰扯掰扯，高通基本就是躺平認慫了，這個事兒你有啥可掰扯？

到這里就算說明白了吧，第一不是我們找他茬，是高通這個收購行為全球幾大市場都認為有問題，我們現在說的話算是含蓄的。

第二，是你把大伙兒都閃過去了，那我們肯定不能裝看不見啊，不然以后我們要求誰申報，都先來個以退為進放棄收購，回頭再悄悄收購，那我們還監管個毛線啊，你拿市監總局卡bug呢？

所以雖然美歐那邊沒什么動靜，那肯定我們這邊得找你。

這個我覺得跟中美博弈關系不大，也不是說中美關系緩和你就能把市監總局閃過去了，充其量也就是處罰輕一點，或者低調一點。

市監總局的通報里也說了，這是一個“一項日常執法工作”，也就是說正好趕上這會兒了，說到底它又宣布收購成功，這事兒一開始誰也沒想到，敢情還能這么玩呢？它要明年宣布收購成功，那這立案可能就到明年了。

當然，畢竟執法跟通報執法是兩回事，我理解其實也可以先低調調查，現在把這個立案調查通報出來，確實可以放到中美博弈的大框架下來看，但這就是鍵政博主的領域，我就不參與討論了。

那么現在市監總局還沒有給最后的結論，但是答記者問里說了，有證據證明具有或者可能具有排除、限制競爭效果。

這里注意提到了“可能”，有的人以為這是不是還要再調查， 但其實根據反壟斷法，經營者違反本法規定實施集中，且具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，就可以責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態，處上一年度銷售額百分之十以下的罰款；只有不具有排除、限制競爭效果的，處五百萬元以下的罰款。

所以如果這里說的有證據已經是鐵證了，那就不用聊了，因為有這個“可能具有”跟“具有”是或的關系，所以只要“可能具有”就夠處罰的，而且都不是那五百萬以下了，頂格就是年度銷售額的百分之十，公開資料高通 2024 年中國區營收達約 179 億美元，按 10% 頂格處罰，罰款可能高達 17.9 億美元。

當然了，后續證據層面會不會有變化我就不知道了，也不排除調查完之后確實不具有排除、限制競爭效果，那你違規不申報，這也夠罰款的了，總之具體還要看市監總局的結論，這里只是說一下法律規定供參考，最后說啥事兒沒有，那以官方通報為準。

另外這個事兒還可能有連鎖反應，大家別忘了被它閃過去的還有美國和歐洲的監管機構呢，美國人還興高采烈說是勝利呢，我們找完它是不是美國人和歐洲人會接著找他，這個就不好說了。美國人之前可說了，擔心該交易可能會損害市場競爭，那現在就不損害了么？這就看美國人了。

但是我覺得這事兒高通自己應該也知道，說到底它是冒著被處罰的風險完成的收購，大家調查它這事兒也不是秘密，也不排除它早就知道自己這個收購過不了審批，那是不是它已經做好了被處罰的準備，這個就不知道了。

最后被從一個背景資料，就是高通不是第一次被處罰，在2015年高通就被反壟斷調查過，并且最終認定濫用市場支配地位實施排他性專利授權，罰款60.88億，約合 9.75 億美元。

當時執法的還是國家發改委，是2018年機構改革之后，反壟斷的職能才歸口到市監總局的。

大家可以看一下當時的成果其實不止罰款，那這次是不是有別的成果，這就不知道了。

以上就是我對高通被反壟斷調查事件的一個分享，個人淺見難免疏漏，也歡迎有不同意見的小伙兒伴在評論區和彈幕里給我留言。