城投這個問題，越來越嚴重

近年來，在深化國有企業(yè)改革、剝離政府融資平臺功能、推動市場化轉(zhuǎn)型的浪潮背景下，地方城投平臺公司的發(fā)展模式正在經(jīng)歷根本性重塑。

傳統(tǒng)的依賴地方政府信用進行基礎(chǔ)設(shè)施融資建設(shè)的路徑已難以為繼，通過股權(quán)投資向外延伸產(chǎn)業(yè)鏈、布局新興產(chǎn)業(yè)、獲取市場化收益、推動地方招商引資，成為地方城投平臺轉(zhuǎn)型的核心戰(zhàn)略方向之一。

在這一過程中，參股投資因其靈活性高、資源互補性強等特點，成為地方城投平臺廣泛采用的資本運作手段。

然而，與投資熱情和參股數(shù)量快速增長形成鮮明對比的是，“重投前、輕投后”“只投不管”“不敢管、不會管”等問題在部分城投平臺公司中較為普遍。對于地方國資監(jiān)管機構(gòu)而言，參股企業(yè)往往成為國資監(jiān)管的“模糊地帶”和“風(fēng)險隱患高發(fā)區(qū)”。

“投資完即虧損”“長期不盈利不分紅”“國有資本貶值流失”“國有資產(chǎn)資源被侵蝕”等亂象不僅嚴重損害了城投平臺本就寶貴的資本實力，更對其市場化信譽和持續(xù)融資能力造成了嚴重損害。

因此，遵循國家相關(guān)政策要求，加強參股管理能力是地方城投平臺公司無法回避、必須答好的一道考題，其重要性和迫切性愈發(fā)凸顯。

什么是投資參股

從概念上來講，參股投資是指國有企業(yè)在所投資企業(yè)持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權(quán)投資。

投資參股的形式包括投資新設(shè)、投資入股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、增資擴股等。

因為對參股企業(yè)不具有實際控制權(quán)，股東話語權(quán)小，行政命令式管理不適用，所以參股企業(yè)管理與對集團公司下屬的獨資、控股公司的管理方式完全不同，必須要轉(zhuǎn)變管理模式。

投資參股產(chǎn)生的原因

地方城投平臺公司在產(chǎn)生和發(fā)展的過程中，會積累越來越多的參股企業(yè)，其中既有自身經(jīng)濟決策的原因，也有地方政府的政治因素考量，以及一些歷史原因，一般常見的情形如下。

1

戰(zhàn)略合作需求

城投平臺為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域或獲取合作方的資源、技術(shù)，合作方不愿意放棄控股權(quán)，城投平臺通過參股投資實現(xiàn)自身戰(zhàn)略訴求。

2

財務(wù)投資增值

以追求財務(wù)投資回報為目的，將資金投資給一些高成長性、有潛力的上市公司或成長性企業(yè)，追求股權(quán)增值收益。

3

新興業(yè)務(wù)探索

在“城投”轉(zhuǎn)“產(chǎn)投”的背景下，通過參股投資的方式進行新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)業(yè)、新領(lǐng)域的市場化業(yè)務(wù)探索，投資對象往往是一些處于培育孵化階段的小企業(yè)，試圖降低試錯成本。

4

政策繞道運作

由于地方國資監(jiān)管機構(gòu)一般對于控股和獨資企業(yè)的監(jiān)管較為嚴格，一些地方平臺公司就通過參股投資的形式繞開地方監(jiān)管政策要求，在人員編制、薪酬標準、人才引進方面突破一些政策限制，實現(xiàn)市場化靈活經(jīng)營。點這里，資產(chǎn)臺賬層層穿透

5

混改推進需要

在混改政策要求下，一些地方平臺公司主動降低持股比例，引入社會資本和核心團隊持股，從控股股東退為第二大股東，形成參股結(jié)構(gòu)。

6

主動剝離股權(quán)

城投平臺在推進剝離非主業(yè)資產(chǎn)時，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓周期較長或者無法一次性完成股權(quán)退出，從全資或控股轉(zhuǎn)為階段性參股。

7

地方企業(yè)紓困

在地方政府的主導(dǎo)推動下，安排地方城投通過直接入股、成立紓困基金等方式為風(fēng)險暴雷的民企進行資本紓困。

8

債務(wù)轉(zhuǎn)成股權(quán)

部分城投公司將到期債務(wù)轉(zhuǎn)為參股股權(quán)，被動成為企業(yè)股東。

9

化債融資安排

地方政府在進行地方隱性債務(wù)化解工作中，為了培育融資主體，可能會將一些隱債對應(yīng)的資產(chǎn)或股權(quán)劃轉(zhuǎn)至城投平臺，試圖進行債務(wù)重組、置換或掩蓋。

10

招商引資任務(wù)

地方政府為了產(chǎn)業(yè)培育和招商引資，安排城投公司以參股為條件吸引產(chǎn)業(yè)落地，形成“以投帶引”模式，配合地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

當(dāng)前參股投資存在的主要問題

參股投資的管理風(fēng)險源于“參與但不主導(dǎo)”的特殊地位，當(dāng)前地方城投平臺公司參股投資主要存在的問題包括。

1

治理機制不健全、不規(guī)范

部分參股企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)存在“有形式，無實效”的現(xiàn)象，有的董事選聘程序不規(guī)范，董事會召開次數(shù)過少，會議決策走形式、效率低，重大經(jīng)營事項久議不決，影響企業(yè)發(fā)展節(jié)奏；有的監(jiān)事會監(jiān)督職能弱化，對財務(wù)合規(guī)、高管履職、經(jīng)營風(fēng)險的監(jiān)督不到位。在投資協(xié)議和公司章程的制定上，存在條款考慮不周，三會議事規(guī)則不細致，重要股東權(quán)利未能有效約定等情況。點這里，資產(chǎn)臺賬層層穿透

2

股東權(quán)利難以行使、話語權(quán)弱

部分參股公司存在“一股獨大”現(xiàn)象，控股股東可能通過關(guān)聯(lián)交易、資金占用等方式損害中小股東利益，國有股東雖依法派駐董事，但在股權(quán)分散或一方獨大的董事會中，其意見易被邊緣化，國有參股股東的股東權(quán)利難以行使，在重大經(jīng)營決策、高管任命等關(guān)鍵事項上話語權(quán)有限，對其參股公司的經(jīng)營方向和政策制定方面缺乏實質(zhì)性影響，難以通過董事會及股東會形成有效制衡。

此外，參股投資的目的是戰(zhàn)略協(xié)同和收益共享，但參股公司有其獨立的發(fā)展戰(zhàn)略與商業(yè)利益，其決策優(yōu)先考慮自身利益最大化而非國有股東的協(xié)同訴求。這種戰(zhàn)略目標的錯位可能導(dǎo)致預(yù)期的技術(shù)合作、市場渠道共享等目標無法落地，投資戰(zhàn)略價值無法實現(xiàn)。

3

股東代表不專業(yè)、履職能力低

對于參股企業(yè)，國有股東往往會派駐董事、監(jiān)事、高管等股東代表參與企業(yè)的內(nèi)部經(jīng)營決策，但受制于平臺公司缺乏專職機構(gòu)和專業(yè)人員數(shù)量不足等原因，往往會安排“行外人”擔(dān)任股東代表，或者出現(xiàn)“一人兼數(shù)家公司董事”的情況，對于參股企業(yè)的經(jīng)營事項“看不懂”“看不清”“沒空看”，自然在參與經(jīng)營決策表決時無法提出富有實效的專業(yè)意見，從而導(dǎo)致股東代表不能高效履職，無法保證股東權(quán)益。

同時，對于股東代表往往缺乏有效的業(yè)績考核機制和任職培訓(xùn)，致使一些股東代表缺乏履職所必須的專業(yè)知識。

4

經(jīng)營信息難掌握、不透明

參股股東不直接參與企業(yè)日常經(jīng)營，信息獲取依賴控股股東的主動誠信披露。如果參股企業(yè)缺乏信息披露機制，或者沒有建立綜合性的企業(yè)績效評價機制，一旦大股東通過掩蓋關(guān)聯(lián)交易信息，隱藏利益輸送，延遲報送經(jīng)營數(shù)據(jù)，轉(zhuǎn)移企業(yè)的資產(chǎn)利潤，國有股東往往會因為信息的滯后和缺失，對于企業(yè)真實的經(jīng)營財務(wù)情況無法察覺或者后知后覺，不僅影響國有股東的決策質(zhì)量，還可能加劇國有企業(yè)的投資風(fēng)險和收益受損。

相關(guān)政策文件要點

關(guān)于國有企業(yè)參股管理的政策依據(jù)，從中央到省市地方，目前基本都出臺了對應(yīng)的管理文件。2021年，山東省國資委印發(fā)了《關(guān)于加強省屬企業(yè)參股管理的指導(dǎo)意見》（魯國資〔2021〕12號）。2023年，國務(wù)院國資委印發(fā)了《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》(國資發(fā)改革規(guī)〔2023〕41號)。2023年，濟南市國資委印發(fā)了《濟南市市屬企業(yè)參股投資管理辦法（試行）》（濟國資產(chǎn)權(quán)〔2023〕4號）。

上述文件都對國有企業(yè)的參股投資管理從投前、投后、退出、風(fēng)控、追責(zé)等方面提出了全面細致規(guī)范要求，充分表明了國有企業(yè)參股管理正式進入國資監(jiān)管的重點關(guān)注事項，參股投資不能輕易讓渡重要股東權(quán)益，參股投資必須同樣重視防范投資風(fēng)險，國有企業(yè)“管資本”的深度和廣度進一步拓寬。其共同的核心條款內(nèi)容如下。

1

聚焦主業(yè)

參股投資要堅持主責(zé)主業(yè)實業(yè)，嚴控非主業(yè)投資；不得開展投資項目負面清單規(guī)定的禁止類業(yè)務(wù)。

2

嚴選對象

對需要參股的企業(yè)進行全面深入的盡職調(diào)查，通過各類信用信息平臺、第三方調(diào)查等方式，審查合作方資格資質(zhì)信譽，選擇經(jīng)營管理水平高、資質(zhì)信譽好的參股合作方。

3

合規(guī)參股

國有企業(yè)參股不得以股權(quán)代持、“名為參股合作、實為借貸融資”的名股實債方式開展參股合作。不得對其他股東出資提供墊資，不得先于其他股東繳納出資，另有規(guī)定的除外。

4

程序規(guī)范

國有企業(yè)參股投資決策權(quán)應(yīng)當(dāng)作為重大經(jīng)營管理事項經(jīng)黨委(黨組)前置研究討論，由董事會或未設(shè)董事會的經(jīng)理層決定，授權(quán)的企業(yè)管理層級原則上不超過兩級。達到一定額度的參股投資，應(yīng)當(dāng)納入“三重一大”范圍。

5

協(xié)議保障

通過投資協(xié)議或者參股企業(yè)章程、議事規(guī)則等制度文件，約定各方股東權(quán)利義務(wù)，明確分紅權(quán)、人員委派、高級管理人員薪酬激勵、審計監(jiān)督、信息披露、安全生產(chǎn)、特定事項否決權(quán)及股權(quán)退出等重點事項。

6

歸口管理

明確具體負責(zé)部門，對參股股權(quán)進行歸口管理。建立參股企業(yè)管理臺賬，全面準確掌握參股企業(yè)基本情況，視股權(quán)比例進行探索實施差異化管理。

7

履職盡責(zé)

選派股東代表、董事監(jiān)事或者重要崗位人員，有效履行股東權(quán)責(zé)，建立健全選聘、履職、考核和輪換等制度，確保派出人員具備相應(yīng)的專業(yè)素質(zhì)和履職能力，并定期向派出企業(yè)述職。

8

及時退出

除戰(zhàn)略性持有或培育期的參股股權(quán)外，國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)退出5年以上未分紅、長期虧損、非持續(xù)經(jīng)營的低效無效參股股權(quán)，退出與國有企業(yè)職責(zé)定位嚴重不符且不具備競爭優(yōu)勢、風(fēng)險較大、經(jīng)營情況難以掌握的參股投資。

9

加強監(jiān)控

加強運行監(jiān)測、風(fēng)險管控和財務(wù)管控。要充分掌握參股企業(yè)經(jīng)營情況，發(fā)現(xiàn)異常要深入剖析原因，積極采取應(yīng)對措施，防范化解風(fēng)險隱患。及時獲取企業(yè)財務(wù)報告，掌握財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等信息。注重投資回報，督促參股企業(yè)及時分紅。嚴控提供擔(dān)保，確需提供的，應(yīng)當(dāng)嚴格履行決策程序，且不得超股權(quán)比例提供擔(dān)保。對于投資額大、關(guān)聯(lián)交易占比高、應(yīng)收賬款金額大或賬齡長的參股企業(yè)，應(yīng)當(dāng)加強風(fēng)險排查。

加強參股企業(yè)管理的對策與建議

1

聚焦主責(zé)主業(yè)，堅決清理非主業(yè)投資

根據(jù)在投資方向和投資標的選擇上，地方平臺公司應(yīng)首先明確自身的主責(zé)主業(yè)，制定企業(yè)投資項目準入清單，明確準入的標準和條件，在參股投資方面嚴格圍繞公司的主營業(yè)務(wù)開展。

完善投資立項程序，對不符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、投資回報率不達標、產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊、合作方資質(zhì)不佳的項目應(yīng)禁止投資，在立項審批環(huán)節(jié)直接否決。

在當(dāng)前“城投”轉(zhuǎn)“產(chǎn)投”的背景下，參股投資方向應(yīng)該聚焦引入行業(yè)龍頭企業(yè)，選擇重點發(fā)展產(chǎn)業(yè)的上下游企業(yè)資源，選擇信譽高、潛力大、實力強的合作企業(yè)，推進上下游產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)動發(fā)展，有效形成產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，促進產(chǎn)業(yè)聚集，打造產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈。

對于非主業(yè)范圍的參股企業(yè)，要堅決剝離，將回收的資本投入更能發(fā)揮自身優(yōu)勢、符合地方發(fā)展戰(zhàn)略的主業(yè)領(lǐng)域，實現(xiàn)資本盤活。戳我，資產(chǎn)管理更合規(guī)

2

優(yōu)化治理機制，捍衛(wèi)股東合法權(quán)利

完善參股企業(yè)治理機制，扮演“積極股東”角色。

首先，健全公司治理機制，明確股東會、董事會和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)邊界，建立科學(xué)的決策機制以保障國有股東在重大事項上的話語權(quán)，同時完善董事會結(jié)構(gòu)，通過增加獨立董事比例來提高決策的科學(xué)性。

其次，強化行使股東權(quán)利，建立健全股東溝通機制，定期召開股東座談會，充分利用股東協(xié)議明確各方權(quán)利義務(wù)，并積極參與股東大會，行使表決權(quán)和提案權(quán),真正參與到參股企業(yè)的重大決策中，而不是做“沉默的財務(wù)投資者”。

再次，制定高質(zhì)量的企業(yè)章程和投資協(xié)議，明確約定參股股東應(yīng)參與公司重大投資計劃、擔(dān)保事項的決策，設(shè)定一票否決權(quán)利事項，明確特別約定事項，約定大股東回購條款與兜底條款，同意國企通過專項審計參與財務(wù)檢查監(jiān)督。

3

完善內(nèi)控機制，信息披露透明暢通

健全參股公司的內(nèi)部控制體系非常重要,國企股東應(yīng)推動參股企業(yè)基于合資合作特性制定全面規(guī)范的內(nèi)部管理規(guī)范和審批權(quán)責(zé)，特別聚焦于投資決策、風(fēng)險管控、銷售采購、資金管理、人事任免等核心領(lǐng)域，明確需國企股東代表參與的重要審批事項，建立聯(lián)合審批、一票否決制度，并通過數(shù)字化工具實現(xiàn)流程在線、決策在線和數(shù)據(jù)在線，確保管理制度和流程實現(xiàn)固化落地，提高內(nèi)控執(zhí)行的精細度。

國企股東應(yīng)該要求參股企業(yè)構(gòu)建完備的信息披露規(guī)范體系，加強關(guān)鍵指標的實時監(jiān)測，明確重大經(jīng)營信息與財務(wù)情況的披露內(nèi)容、時間節(jié)點和操作流程，包括不限于財務(wù)報告、業(yè)務(wù)經(jīng)營活動報告等。對于關(guān)聯(lián)交易信息應(yīng)實行嚴格的監(jiān)管和識別，全面揭示關(guān)聯(lián)交易的定價策略與交易金額，嚴防利益輸送和利潤掩蓋，維護國企股東的合法權(quán)益。

4

明確股東代表權(quán)責(zé)利，提升履職能力

股東代表是國有股東派駐到參股企業(yè)表達股東意志的重要角色，必須明確股東代表的履職責(zé)任，要求選聘擔(dān)任董監(jiān)高的人員須兼具行業(yè)專業(yè)能力與治理經(jīng)驗；要求派出的董監(jiān)高進行在履職過程中遇到的重大問題必須報公司審批，堅決表達股東決策意見；要求派出的董監(jiān)高要進行年度述職，報告所任職企業(yè)指標完成情況及個人履職情況；要求派駐的董監(jiān)事實行輪換制，根據(jù)參股企業(yè)情況設(shè)置彈性履職周期，避免和減少舞弊。

與此同時，要組織專業(yè)培訓(xùn)不斷提高股東代表的履職能力，配套考核激勵政策，將參股經(jīng)營情況與績效強關(guān)聯(lián)，有效提升股東代表對參股企業(yè)的管理責(zé)任心、積極性，在重大經(jīng)營決策、事項上把好關(guān)。

5

做好參股企業(yè)清查分類，實現(xiàn)差異化管理

地方平臺公司應(yīng)對現(xiàn)有參股企業(yè)進行全面清查、統(tǒng)計、分類管理，對現(xiàn)有參股企業(yè)從經(jīng)營情況、分紅情況、監(jiān)管情況、人員派出等方面進行清查，并依據(jù)參股企業(yè)實際經(jīng)營情況對參股企業(yè)進行分類管理。

對于處于正常經(jīng)營階段符合投資預(yù)期的參股企業(yè)，正常開展參股管理，定期收集財務(wù)信息，了解公司發(fā)展進程。

對于經(jīng)營未達投資，投資收益實現(xiàn)難度較大的參股企業(yè)，應(yīng)加強參股管理力度，增加溝通接觸頻率，引薦專業(yè)機構(gòu)力量參與問題幫扶解決，提前做好財務(wù)應(yīng)對措施。

對于已經(jīng)出現(xiàn)經(jīng)營合規(guī)風(fēng)險事件或者經(jīng)營持續(xù)惡化、長期不分紅、風(fēng)險難以掌控、國資存在本金損失的參股企業(yè)，應(yīng)第一時間向集團公司決策層匯報，及時與參股企業(yè)溝通，必要時啟動法律程序，提起訴訟追償，如果企業(yè)治虧無望，應(yīng)果斷制定合理的退出策略計劃，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)減資、清算注銷、股權(quán)置換、資產(chǎn)重組、不良收儲等方式進行股權(quán)處置，加快資產(chǎn)盤活，實現(xiàn)有序退出，最大限度減少國有資產(chǎn)損失。

加強參股企業(yè)的管理，是地方城投平臺公司推進國企改革、優(yōu)化資本配置、保障資本安全的重要方式，有利于防范化解重大風(fēng)險，有利于提高國有資本運營效率，有利于推動錘煉其市場化專業(yè)化的資本運作和產(chǎn)業(yè)整合能力。

高質(zhì)量的參股管理，意味著從簡單的財務(wù)投資轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略協(xié)同與價值創(chuàng)造，通過積極參與公司治理、輸出先進管理經(jīng)驗、對接市場資源、促進優(yōu)勢互補，城投平臺能夠?qū)⒐善髽I(yè)真正轉(zhuǎn)化為孵化新興產(chǎn)業(yè)、獲取先進技術(shù)、反哺主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略支點，從而實現(xiàn)從“管資產(chǎn)”到“管資本”的躍升，是其蛻變?yōu)檎嬲袌龌黧w的核心標志。

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