春光集團IPO：無金融牌照的睿安資產長達4年對外“集資”定性存疑

撰文：海川；編輯：木心

在IPO審核不斷趨嚴的背景下，春光集團不僅面臨到核心產品持續降價、營業收入波動波動以及企業成長性不足等風險，同時還面臨到利用放寬信用政策促進銷售、應收賬款逾期嚴重以及經營活動現金流數據與企業凈利潤嚴重背離等問題。更值得注意的是，春光集團創始人2016年-2020年曾通過代持控制的睿安資產向員工、親戚及朋友長時間集資，睿安資產的資金投向除了流向春光集團外，還流向了第三方股權投資平臺，但是睿安資產并不持有任何金融機構牌照，其行為是否涉嫌變相吸收公眾存款或非法集資，仍存在一定疑問。

核心產品成長性遭質疑

9月8日，山東春光科技集團股份有限公司(以下簡稱“春光集團”)對深交所的首輪審核問詢函作出回復，就有關公司核心業務成長性、創業板定位、子公司情況、關聯交易、財務內控等15個方面問題進行說明。這其中，有關公司核心業務成長性、應收賬款及現金流表現以及關聯交易等三大問題尤其引發了外界的強烈關注。

公開資料顯示，春光集團成立于2018年5月，主營業務為軟磁鐵氧體磁粉的研發、生產和銷售，并沿產業鏈發展軟磁鐵氧體磁心、電子元器件和電源等產品。截至招股書簽署日，韓衛東直接持有公司34.04%的股份，同時通過臨沂君安間接控制公司21.48%的表決權，合計控制公司55.52%的表決權，為公司的實際控制人。

2025年6月17日，春光集團創業板IPO申請獲深交所受理，公司擬募資7.5億元，主要用于智慧電源磁電材料項目、研發中心升級建設項目以及補充流動資金。財務數據顯示，2022-2024年，春光集團實現營業收入分別為10.15億元、9.30億元和10.77億元，實現歸母凈利潤分別為7713.75萬元、8703.32萬元、9888.97萬元。值得注意的是，公司營業收入雖然出現波動，但凈利潤持續增長。這一異?，F象也引起了深交所關注。在問詢函中，深交所要求公司解釋，報告期內收入波動而凈利潤持續增長的情況與行業周期是否匹配，預計下行周期的階段及對發行人后續業績的影響。

分業務來看，報告期各期，春光集團核心產品軟磁鐵氧體磁粉產品收入分別為 83,685.72 萬元、75,609.26 萬元和88,159.33 萬元，占各期營業收入比例分別為 82.44%、81.33%和 81.89%，為公司營業收入的主要構成部分。2023年，公司核心產品軟磁鐵氧體磁粉銷售收入出現了近10%的同比下滑，最終導致春光集團整體營收出現了明顯的負增長。

對此，春光集團在招股書中表示，2023 年，公司軟磁鐵氧體磁粉產品平均單價由 2022 年的 1.09 萬元/噸下降至 0.92 萬元/噸，同比下降 15.63%，銷量同比增長 7.09%，由于單價下降幅度高于銷量上升幅度，最終導致公司軟磁鐵氧體磁粉的銷售收入相較 2022 年減少 8,076.46 萬元，同比下降 9.65%。

根據中國電子材料行業協會磁性材料分會統計數據，2021年-2023年，我國軟磁鐵氧體的銷量分別為 41.50 萬噸、48.20萬噸和 48.00 萬噸，銷售額分別為112.20 億元、106.52 億元和 90.72 億元。不難看出，2023年我國軟磁鐵氧體銷量及銷售均出現了同比下滑的情形，這說明春光集團軟磁鐵氧體磁粉銷售收入的縮水并非個例。對此，深交所在首輪問詢中要求春光集團說明其核心產品是否具備成長性，并結合公司除磁粉外其他業務拓展的情況說明公司預計未來是否具備業務成長性，是否符合創業板定位。

需要注意的是，進入到2024年，春光集團軟磁鐵氧體磁粉產品平均單價平均由2023年的0.92萬元/噸再次下降至8679.5萬元/噸，同比降幅為5.62%。此外，公司另一大細分業務軟磁鐵氧體磁心產品平均單價也處于逐年下滑趨勢之中。數據顯示，2022年-2024年，磁鐵氧體磁心產品平均單價分別為28021.98元/噸、24455.63元/噸、21853.65元/噸，同比降幅分別為12.73%、10.64%。

應收賬款逾期金額近億元

除了核心業務成長性遭到質疑之外，春光集團應收賬款的持續攀升以及經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤的背離同樣引發了監管層的重點問詢。據招股書披露，報告期各期末，春光集團應收賬款賬面余額分別為 25,045.11萬元、27,362.02萬元和35,846.00萬元，占營業收入的比例分別為 24.67%、29.43%和33.30% ，應收賬款賬面余額及占比均呈現出逐年上升的趨勢。

不難看出，就在春光集團2023年度營收同比下滑（同比減少0.75億元)的情形下，公司應收賬款反而進一步攀升至2.74億元（同比增長近2400萬元）。2024年，春光集團應收賬款再度同比增長近8500萬元，應收賬款所占總收入的比例再度攀升至33.3%的高位，這也引發了外界對其利用信用賬期美化財報的質疑。對此，深交所在首輪問詢函中要求春光集團分析說明 2023 年收入下降而應收賬款賬面余額增加的原因、2024年應收賬款賬面余額及占收入的比例增加的原因，以及公司是否存在放寬信用政策促進銷售的情形。

除了應收賬款余額的快速攀升之外，春光集團應收賬款的逾期問題也非常嚴重。招股書顯示，報告期各期末，公司應收賬款余額中逾期金額分別為4654.79 萬元、6329.84 萬元和 9045.54 萬元，逐年增長跡象明顯。截至2024年年末，春光集團公司應收賬款中逾期金額已經逼近億元大關，應收賬款壞賬風險無疑將成為其本次闖關創業板之路的一道攔路虎。

值得注意的是，春光集團應收賬款壞賬計提標準也遭到了監管層的質疑。據招股書披露，報告期各期末，春光集團賬齡 1年以內應收賬款占比在 98% 以上，壞賬計提比例分別為5.18%、4.91%、4.84%，呈下降趨勢且低于可比公司。

此外，報告期內，春光集團并未對其銀行承兌匯票計提壞賬準備。對此，深交所要求春光集團說明是否存在應收票據因出票不能按期兌付而轉為應收賬款的情況，是否存在較大的回款風險，并進一步說明公司應收賬款壞賬準備計提的充分性。

事實上，應收賬款余額的持續攀升不僅給春光集團帶來了沉重的壞賬壓力，同時也對其經營性現金流造成了極大的占用。數據顯示，報告期各期末，春光集團經營活動產生的現金流量凈額分別為8010.28萬元、3136.94萬元、2864.92萬元，經營性現金流量凈額逐期減少且明顯低于同期凈利潤水平，這進一步引發了外界對其經營業績含金量的質疑。

關聯交易盤根錯節

除了應收賬款及經營活動現金流之外，春光集團的關聯交易問題也是深交所另一個關注的重點。據招股書披露，報告期各期，春光集團對關聯方采購金額分別為 2715.69萬元、780.79萬元和 21.84萬元。其中，公司向關聯方臨沂興盛電子材料有限公司（以下簡稱：興盛電子）采購氧化鋅涉及金額分別為 2239.43 萬元、 693萬元、0 元，占公司氧化鋅采購金額的比例分別為 14.85%、4.62%和 0%。

公開資料顯示，臨沂興盛電子成立于2011年，主營業務為軟磁鐵氧體磁粉主要原材料之一氧化鋅的生產、銷售，公司實際控制人是陳為東，歷史上曾擔任春光磁電/凱通電子的監事/董事，于2021年辭任，目前仍是春光集團持股平臺臨沂君安的合伙人。

不難看出，正是有了陳為東（春光集團前員工、子公司高管）這層關系，興盛電子成立1年之后便大規模向春光集團銷售氧化鋅，年銷售金額一度突破2200萬元?；貜秃Q，2022年度和2023年度，興盛電子對春光集團銷售氧化鋅占其同類業務的比例為100%，系主要為春光集團服務。

2023年4月開始，興盛電子考慮到“經營氧化鋅業務存在較大的環保壓力，同時該業務市場競爭較為激烈，盈利空間持續收窄”，便開始停產氧化鋅。2023年6月起，春光集體不再向興盛電子進行采購氧化鋅。

據愛企查信息顯示，臨沂興盛電子2011年度參保人員為0人，2022年度-2024年度參保人員分別為4人、2人和2人。從參保人員數量變化以及氧化鋅產品100%銷往春光集團等情形來看，興盛電子的設立似乎就是為了服務春光電子。對此，深交所在首輪問詢函中要求春光集團披露其與興盛電子等關聯方發生交易的合理性、必要性及價格公允性，以及是否存在關聯方為春光集團代墊成本費用或其他利益輸送安排。

事實上，深交所對有關春光集團利用關聯方來進行利益輸送的擔憂絕非空穴來風。數據顯示，2022年全年，春光集團向興盛電子采購氧化鋅的采購單價為19,439.53萬元，價格低于其他非關聯方的采購單價（19,383.95萬元）。此外，截至2022年年末，春光集團應付興盛電子貨款余額高達504.2萬元。這也就是說，興盛電子不僅向春光集團提供了價格更低的氧化鋅產品，同時還要被春光集團占用大量貨款資金（相當于為春光集圖墊付原材料采購資金），深交所有關對興盛電子為春光集團代墊成本費用的質疑也就不難理解。

涉嫌無金融牌照集資行為

值得注意的是，春光集團實控人還涉嫌利用資產公司長時間對外集資以及利用關聯方違規轉貸等問題。

回復函顯示，春光集團子公司春光磁電于 2022 年 4 月 6 日通過受托支付將 980萬元貸款轉至供應商興盛電子，興盛電子于當月將貸款全額轉回至春光集團。此外，春光集團2022年1月還利用另一家客戶中瑞電子通過受托支付將貸款500 元轉至春光磁電，春光磁電在扣除50萬元作為結算貨款后，于當日將450萬元轉回至中瑞電子，有關款項全部用于其正常生產經營。中瑞電子已于2022 年 12 月12 日全額歸還有關貸款。

招股書顯示，春光集團曾存在集資情形。2016 年至 2020 年，春光集團實控人韓衛東曾控制的企業睿安資產作為資金管理平臺向內部員工、股東“集資”，實際執行中借款對象包括公司及子公司員工、股東或其親屬、朋友。2020 年末，資金管控的職能由睿安資產轉移至春光有限，“集資”由春光有限開始承接，睿安資產尚未清償的“集資”債務統一轉由春光有限承擔。招股書披露了部分作為關聯方的“集資”對象，截至 2022 年初，該部分本息合計金額約823萬元。

對于上述集資事項是否涉嫌變相吸收公眾存款或非法集資，春光集團在招股書中辯解稱：

1）公司、睿安資產歷史上“集資”的宣傳方式系與內部員工、股東協商溝通，未通過網絡、媒體、推介會、傳單、手機信息等途徑向社會公開宣傳；

2）出借人身份均為公司及子公司的員工/股東或其親屬、朋友等特定對象，員工/股東親屬及朋友的知情渠道均為山東春光科技集團股份有限公司員工或股東，借款行為不具有公開性和社會性“集資”資金來源均來自于出借人，不存在向社會公眾即社會不特定對象吸收資金，未向社會公開宣傳；在親友或者單位內部針對特定對象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款；

3）集資資金實際主要用于睿安資產、春光有限或其各子公司的日常經營睿安資產、春光有限及其附屬公司不存在包括但不限于“肆意揮霍集資款”“攜帶集資款逃匿”“將集資款用于違法犯罪活動”等非法占用的情形，公司實際控制人也不存在非法占用集資款的情形。

不過，春光集團的上述說法存在較多與事實不一致的地方。

從業務模式看，招股書及春光集團此前新三板回復函顯示，睿安資產“自2016年開始向員工、股東或其親戚、朋友集資以來，在內部形成了一定連續性。在上述人員資金充裕時，可自愿將相關資金借予春光有限或睿安資產，并相應計算利息；當相關個人存在資金需求時，亦可要求春光有限或睿安資產歸還相關資金”。

可見，睿安資產集資的時間持續較長，且資金來源除了股東和員工外，包含有外部人員，但春光集團招股書并未披露從外部非關聯方集資的人員數量以及累計集資金額，存在避重就輕之嫌。

其次，睿安資產沒有持有任何金融機構牌照。工商登記信息顯示，睿安資產的營業范圍包括“委托資產管理、以自有資金對外投資；商務咨詢；企業管理咨詢、軟件開發、聯網金融信息咨詢、金融科技領域內的技術開發、咨詢、轉讓服務；接受金融機構委托從事金融業務服務流程外包；接受金融機構委托從事金融信息技術外包”，“未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務”。

根據我國法律，未經中國人民銀行依法批準，任何單位和個人不得擅自設立金融機構或者擅自從事金融業務活動。根據我國《刑法》及相關金融法規，未經中國人民銀行批準，向社會不特定對象吸收資金，出具憑證，承諾在一定期限內還本付息的活動，構成非法吸收公眾存款；未經中國人民銀行批準，不以吸收公眾存款的名義，向社會不特定對象吸收資金，但承諾履行的義務與吸收公眾存款性質相同的活動，構成變相吸收公眾存款。睿安資產在長達4年的集資活動中明確承諾收益，從行為看，實際從事了與銀行類似吸儲業務，業務模式涉嫌非法。

新三板問詢函中，交易所曾專門就上述集資事宜追問，睿安資產和公司是否存在涉嫌非法吸收公眾存款罪、非法經營罪的情形，實際控制人韓衛東是否存在違法犯罪、承擔刑事責任的風險。

另外，春光集團招股書稱，睿安資產集資資金主要用于保證睿安資產、春光公司及其子公司日常業務開展，滿足其日常營運資金需求。這一說法與招股書以及公開信息矛盾。

工商信息顯示，睿安資產對外投資除了春光有限外，還持有山東開來資本管理股份有限公司1.7787%的股份，后者為股權投資機構，涉及對外投資300多個標的，目前為失信被執行人。那么，睿安資產集資資金中投向股權投資機構，涉及規模多大？這一投資行為明顯帶有募資-投資屬性，是否涉嫌無金融牌照下的非法集資？山東開來資本目前已經無力支付法院執行，在這種情況下，睿安資產集資投出的資金是否存在無法收回的重大風險？

春光集團在回復函中稱，“睿安資產于2016年1月14日設立，系發行人實際控制人、董事長韓衛東曾持股100%并任執行董事、總經理的企業，報告期內未實際經營，出于提高管理效率的考慮決定注銷。

上述說法顯然與春光集團在招股書中以及公開信息矛盾，睿安資產不僅實際從事了長時間的集資活動，對外也有公開的投資活動，無實際經營的說法顯然為虛假信息。那么，春光集團撒謊的目的是什么？

還有值得注意的是，招股書顯示，睿安資產成立于 2016 年1 月 14 日，成立時的股權結構為韓國強（代韓衛東持有）持股60%、宋興仁（代宋興連持有）持股 40%。春光有限于2018 年 5 月分別收購了韓衛東、宋興連實際持有的睿安資產全部股權，收購完成后睿安資產成為春光有限的全資子公司。2021年9 月，韓衛東向春光有限收購了睿安資產 100% 的股權；2023年11 月，睿安資產完成注銷。

另據招股書，春光有限于 2018 年5 月設立時，韓國強（韓衛東之弟）、宋興仁（宋興連之兄）分別代韓衛東、宋興連持有春光有限36.25%、24.17% 的出資額。2021 年 5 月，韓國強、宋興仁將其名義持有的春光有限出資額4,350 萬元、2,900 萬元分別轉讓給韓衛東、宋興連。

可見，韓國強和宋興仁在春光有限的角色是代持人，那么，他們在睿安資產的角色是不是也是代持者？對此，招股書沒有公開說明，如果是代持人的話，則意味著，從2016年開始，睿安資產的集資和對外投資行為完全是在韓衛東和宋興連兩名創始人的主導下進行的，招股書對這一重要信息沒有進行如實披露。由于涉及到IPO的實際控制人，這很可能會成為春光有限此次IPO過程中的重大障礙。

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