宋志平：完善公司治理 建設積極進步型董事會

導語：

在完善中國特色現代企業制度的新時代背景下，“完善公司治理”被明確列為重點任務。無論是國有企業，還是民營企業，如何建設卓越的董事會，如何推動公司治理不斷完善？深刻理解并踐行公司治理的核心原則、提升董事會運作質量至關重要

在中國企業改革發展的歷程中，建立和完善中國特色現代企業制度始終是核心命題。近期，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關于完善中國特色現代企業制度的意見》，對此進行了系統闡釋。其內涵可概括為五個層面：以堅持和加強黨的領導為根本，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為基礎，以完善公司治理為重點，以改革創新為動力，弘揚企業家精神，加快建設更多世界一流企業，從而構建適合國情、符合實際、滿足發展需要的現代企業制度。其中，“完善公司治理”被明確列為重點任務，這正是我們今天需要深入探討的核心命題。

國企民企都應建立現代企業制度

現代企業制度并非國有企業專屬。無論是國有企業，還是有條件的民營企業，都應建立現代企業制度。

回顧歷史，我國現代企業制度的探索始于1993年公司法頒布。1994年國家開展現代企業制度提出的“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”十六字方針，至今仍是現代企業制度的核心內涵。

我親歷了這場變革。1994年，我擔任廠長的北京新型建筑材料總廠是國務院確定的百戶現代企業制度試點之一。我們按照公司法要求，將工廠改制為北新建材集團有限責任公司，并于1997年將核心資產打包在深交所上市，成為北新集團建材股份有限公司。一家傳統國有工廠，通過改制建立現代企業制度，再通過上市成為規范的公眾公司，如今已發展成為年收入約250億元、利潤約40億元的優質上市公司。同樣，中國建材、國藥集團等企業也經歷了從傳統國有企業向現代公司制企業，再向上市公眾公司的深刻轉變。

資本市場在這一轉變過程中功不可沒。目前在5420多家A股上市公司中，中央企業控股上市公司有400多家，地方國企控股上市公司有900多家，合計占A股上市公司總數的近30%。400多家央企上市公司貢獻了整個中央企業約82%的利潤。資本市場不僅為企業提供了超過20.8萬億元的融資支持，上市公司累計現金分紅也達18.6萬億元，更重要的是，它通過市場化的力量重塑了企業的體制機制。無論是國企還是民企，上市后都要面對統一的“市場標尺”，接受投資者的審視；業績好壞一目了然，市場壓力自然而然轉化為發展動力。這種壓力與動力機制，正是現代企業制度生命力的體現。可以說，正是資本市場的洗禮，推動了中國企業群體性地向現代企業制度轉型。

2016年10月，習近平總書記在全國國有企業黨的建設工作會議上提出了兩個“一以貫之”的重要論斷：堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。這科學解答了黨的領導與現代企業制度的關系。中國特色現代企業制度，“特”就特在將黨的領導融入公司治理各環節，實現黨組織內嵌到公司治理結構之中，具體體現為“交叉任職、雙向進入”領導體制。經過多年實踐，這套做法已趨于成熟。

需要強調的是，兩個“一以貫之”的精神同樣適用于民營企業和上市公司。此次《意見》明確鼓勵和支持具備條件的民營企業建立現代企業制度，提升公司治理水平。民營企業同樣需要突出黨的建設，這是建立現代企業制度的根本要求之一。民營企業提升治理水平，同樣需要遵循兩個“一以貫之”的指引。

完善公司治理是重中之重

在企業實踐中，我們常談“經營”與“管理”，其中經營的任務是效益，管理的任務是效率。而“治理”是為了降低風險。什么叫治理？治理是在所有權與經營權分離后，企業的所有者和經營者、決策者和執行者之間的行權規則，講的是內部制衡，不簡單是上級管下級的關系。受傳統文化的影響，管理的概念容易被人接受，而公司制這個事物是原來沒有的，所以我們的治理文化相對來講比較缺失。

在亞洲公司治理協會發布的公司治理報告中，中國大陸的公司治理在12個亞洲經濟體中排列較靠后。南開大學中國公司治理研究院發布的“中國上市公司治理指數”顯示，該指數已從2002年的約49分上升到去年的64分，但距80分以上的良好水平仍有不小的差距。所以我們可以看到，提升公司治理水平任重道遠。究其原因，有的國有企業中“政企不分”的思維慣性依然存在；有的民營企業則易陷入“老板文化”或“老板娘文化”，公司獨立性難以保障。現代企業制度的核心要義在于公司治理的規范化，解決之道是深刻理解并踐行公司治理的核心原則。

公司治理的核心是公司的獨立性與股東責任的有限性。公司是獨立的法人實體，擁有獨立的法人財產權。股東完成出資后，享有股東權利，例如分紅權、推薦董事權，但不得侵害公司法人財產權。即使股東持股100%，公司的資產和股東的資產也是兩回事。股東僅以出資為限對公司債務承擔有限責任。假定股東沒有規范治理，侵害了公司的利益，就得承擔連帶的訴訟，就要負無限責任。恒大集團的例子就是深刻教訓。要實現規范治理，首先就要明確股東和上市公司、控股子公司之間的邊界，做到“三分開、兩獨立”，這一點至關重要。

強化規則意識，學習公司治理準則。規范治理的基石是遵守公司法、證券法以及中國證監會發布的《上市公司治理準則》等。尤其是新的《上市公司治理準則》對董事、高管的義務與責任、專業委員會運作等有詳盡規定。大家可以好好去學習這個治理準則，一定要按照治理準則的要求來做。國際上有個經合組織（OECD）的公司治理準則，《上市公司治理準則》和OECD的公司治理準則大的邏輯是一致的。現在講“出海”，如果企業“走出去”的話，也得知道OECD的公司治理準則是什么，這也是非常重要的。

為投資者創造價值，做好投資者關系管理工作。過去，上市公司召開業績發布會，董事長、總經理去的不多，往往讓董秘出面就行了；現在，有96%的企業都召開業績說明會，其中98%的業績說明會董事長、總經理和獨董都能夠出席，這是很大進步。此外，不管是路演，還是反向路演，多邀請機構投資者到企業來看看，主動為他們介紹情況，這也很重要。有基金公司的老總跟我說，機構憑什么下單？第一，公司業績要好，基本面要好；第二，就是和機構保持良好的關系，機構去了以后能熱情交流，對公司印象加深，就愿意下單。其實，機構投資者投誰都可以，如果碰到有幾家業績相同的上市公司，投誰不投誰，取決于關系好不好，印象分在發揮作用。

投資者是資本市場之本，上市公司是資本市場之基，兩者都是“源頭活水”，我們要把投資者放在前邊。水可載舟，亦可覆舟。投資者買股票是載舟，投資者拋棄，就會覆舟，所以上市公司要特別重視和投資者的溝通，不僅做得好的時候要溝通，有問題的時候更要溝通。

記得我擔任北新建材董事長的時候，有一年受價格戰影響，產品價格從每平方米12.2元降到6元，價格降了，利潤就沒了，股價也掉了，所以資本市場意見一大堆。那時我寫了一篇長文，名字叫《把我的真心放在你的手心》，給投資者講清楚我們到底發生了什么，做出一個合理的解釋，投資者也能夠接受。丑媳婦總得見公婆，不能說長得丑就藏起來，企業不好就藏起來不是辦法，盡管不滿意你也得說出來，得多溝通。

信息披露是資本市場的生命線，一定要完整、及時、公正地去披露。每一年中國證監會都會有一本冊子，內容是今年懲罰了多少家上市公司，都是因為什么原因，我每年都會細看哪些公司受到了處罰，其中70%左右都是因為信息披露。為什么中國證監會對信息披露看得這么緊？因為大家買股票，都是憑著公開的信息去判斷，很少有人跑到你倉庫里看你的產品，到你的財務看你的現金。從康美藥業、康得新到最近出現的幾起案例，都是嚴重的造假，是信息失真引發的。如果說信息不真實，那這家企業在資本市場從事的就是一種詐騙行為。假定上市公司信息失真，就會把資本市場的根基顛覆。

所以，上市公司一定要完整、及時、公正地披露信息。對于兩地上市的公司，要做到信息同時披露，不能有時間差，更不能有內幕交易，這一點至關重要。大家都說咱們要實行注冊制，注冊制沒有過去復雜的發審程序，而是建立在企業自己主動做好的基礎上；注冊制里邊有一個重要的要求，就是信息必須是真實的，如果信息不是真實的，注冊制也會出問題。

建設積極進步型董事會

偉大的公司需要偉大的董事會，這也是我們《董事會》雜志的理念，我一直秉持這個理念。

董事會既要推動企業決勝市場，快速發展，也要防控、規避風險。在公司里邊最重要的就是董事會，它“偉大”在什么地方？董事會要在風險和發展中做出抉擇，如果它只重視風險，不重視發展，企業就會止步不前；如果只重視發展而忽略了風險，企業就會轟然倒下。董事會往往面臨兩難選擇，這就要求董事會要有很高的水平。董事會選舉的時候，要選一些非常優秀、能夠做出決策的人，不是人人都能當董事，能當經理的人不見得能當董事，因為要做一個決策者是比較難的。董事會是股東的信托組織，又是公司的領導層和決策層，是公司決勝市場的戰略性力量，一定要把董事會建設好。

從西方公司來看，他們的董事會其實經歷了3個發展過程，從過程儀式型董事會、開放型董事會到積極進步型董事會。所謂積極進步型董事會，不光要對風險承擔責任，還要對發展承擔責任；如果這幫人什么決策不做，什么案子也不批，那是不行的。我記得曾在《董事會》雜志上發表過一篇這樣的文章，談如何做積極進步型的董事會，談的就是這個道理。今天我們在董事會的運作過程中，不光要規避風險，還要爭取快速發展，能夠把兩個方面平衡起來，非常重要。

厘清董事責任，充分發揮外部董事、獨立董事的作用。大家知道，央企董事會現在都是外部董事占多數。過去我們的董事會都是一伙人，董事會試點時采取了一個非常革命化的行動，讓外部董事占多數。比如我在建材時，董事會有11名董事，其中6名是外部董事；我在國藥時，董事會有9名董事，其中3名是內部董事，6名是外部董事——有3名是國資委體系的，我作為外部董事當董事長，還有3名是從社會上聘請的專家。那個過程我覺得特別好，由于高水平、負責任的外部董事的介入，國藥在那么多年發展中沒有什么做錯的決定。

過去我們講得比較多的是董事要對股東負責，其實董事不光要為股東負責，最重要的是要為公司負責，甚至為自己負責。因為股東對企業負有限責任，而董事對公司負無限責任。董事一經選舉，身份是獨立的，所以董事在決策時，一定要按照你的商業判斷來進行，得把好關。這方面就要求上市公司的各位股東要比較開明，不能強迫董事去按照你的一些利益行事，因為有的時候公司和股東的利益是一致的，但有的時候是不一致的。利益沖突的時候怎么辦？以我這么多年的實踐來看，在利益沖突的時候，董事應該維護公司的利益，因為你不是股東的董事，而是公司的董事。

我們現在要求上市公司有1/3以上的獨董，他們的身份是獨立的，獨立在什么地方，就是在做決策的時候，要維護公司和小股東的利益，制衡大股東、制衡內部董事。上市公司董事會通常設有審計、提名、薪酬與考核委員會，這3個專門委員會都很重要，權力都挺大的。我們都要求獨立董事出任專門委員會的召集人，這樣專門委員會就比較獨立，可以更好地發揮作用。

上市公司有個獨立董事庫，里面有一萬多名獨立董事，便于各上市公司選擇，同時，我們加大對獨董的培訓力度。我們必須形成一個訓練有素的董事階層。

開好董事會會議，提高董事會運作質量。對國有控股和國有上市公司來說，黨組織把方向、管大局、保落實，董事會定戰略、作決策、防風險，經理層謀經營、抓落實、強管理。我經歷了40多年改革，濃縮出的這幾句話其實不簡單，尤其說清楚了董事會的作用是什么。那么，一個議案由誰提出，具體決策程序是什么？一般來講，是由經理層提議案，提交黨委會前置討論；經黨委會研究同意，議案提交董事會做決策。上董事會的議案在政策、政治方向上沒問題，董事會主要進行商業上的判斷。干或者不干，黨委會并不做決策。企業黨組織要維護董事會的決策權，但如果黨組織在前置研究把關時不同意，議案就上不了董事會。這是其中的邏輯關系。

有的時候，即使黨委會前置研究同意后，議案報了董事會，董事會可能沒有同意。因為董事會做決策的是各位董事，尤其是外部董事，大家一人一票。一般來講，黨委書記、董事長“一肩挑”，董事長作為內部董事不能領導外部董事，只是個召集人，他一人也只有一票，這有點像班長。如果外部董事不同意，在過去的實踐中，打回去、重新研究的也有。

如何開好董事會會議也特別重要。這里邊有幾件事要掌握好：

第一，一定要讓各位董事充分、全面、準確地掌握信息，尤其是外部董事和獨董，要有知情權。既要提供好的信息，也不能對他們隱瞞壞的信息，否則董事就不能做出一個正確的判斷——最后簽了字，責任他負不負，這就是個大問題。同時，我們提倡讓董事們到現場調研，見人見物，掌握更多的信息，不著急決策。

第二，要做好議案。一般來講，董事會會議召開前，董秘要提前10天到兩周把議案做好，議案從經理層上升到黨委，黨委前置研究后給到董事，讓董事有足夠的時間進行研究。不能今天剛給一個議案，明天就開董事會，讓人沒有時間思考。

第三，要進行充分的討論，讓各位董事充分發表意見。我開董事會時效率比較低，可能在央企里面是時間最長的。在國藥開會時，每天早上9點鐘開始，中午吃個盒飯，叫“午餐會”，晚上9點鐘才結束，開12個小時。國務院國資委年輕的局長參加半天會議，想看看現場我怎么開。臨走時我送他們，他們說你這董事長不好當，左一勺，右一勺，大家都要發表意見，來回研究。董事會會議其實是一個集思廣益的過程，是一個頭腦風暴、碰撞火花的過程，確實要讓各位董事有足夠的時間發言，這樣的話效率就不高，恰恰因為這樣，董事會決策的質量就高了。

第四，董事會要議大事。董事們的精力有限，董事會一定要抓戰略、抓重大決策、抓選人用人，這些重大的事項決策上董事會，董事會運作才有質量。有時候董事會會議開得很瑣碎，各種經理們就可以決定的、雞毛蒜皮的事也上董事會，我也不大贊成。不大的事項決策，規范授權后讓經理層決定就行了，不見得都要上董事會。

第五，董事會文化也很重要，一是獨立，二是開放，三是包容。我做了18年中國建材集團的董事長、5年國藥的董事長，也做過5年的A股公司董事長、13年的H股公司董事長，經常開董事會會議，成了董事會的“專業戶”。我就覺得，要開好董事會會議，董事長很重要，董事長相當于班長，是召集人，要讓大家充分發表意見，最后還能夠做出決策。如果大家一人一把號，一人一個調，一天什么都沒做，效率就很低。董事長把握這個事情，就要建立很好的董事會文化，既不是一團和氣，也不是上來就吵架。所以我覺得，“獨立”就是尊重各位董事的獨立性，讓大家獨立地發表意見，不要因為跟董事長意見不一樣就生氣。“開放”就是大家開誠布公地說清楚。至于“包容”，有的決策，可能會有一兩名董事投了反對票也不影響決議，但問題是，對投反對票的這些董事你怎么看？你覺得他們在搗亂還是要包容？絕大多數情況下，董事可能認為有問題才會反對；投了反對票，這個決議以后真的出了問題，他就沒有責任。在工作中，要注意他提出來的這些問題，和他溝通，尊重他的意見，我覺得還是要包容大家。

作為董事長，還要處理好和強勢董事之間的關系。總經理往往是強勢董事，比如說在班子會上，可能因為你是黨委書記、董事長，有的經理層人員沒有發表意見，但在董事會會議上他可以發表意見，甚至可能會投反對票，會有這種情形出現。

主導外部董事/首席董事也是強勢董事，因為外部董事們可以開小會商量。所以，做通主導董事的工作就顯得至關重要，讓主導董事理解議案的意義，明白為什么要這么做，主導董事跟其他外部董事開會的時候，就會給他們做工作。我在做董事長的時候，經常為外部董事開這種會創造條件。不要害怕外部董事溝通，不讓他們溝通，他們還會溝通，不如給外部董事創造一個好的機會。這個時候，董事長最重要的是協調好主導董事，多和他溝通。

總之，開好董事會會議，董事會才能變成偉大的董事會，才能為這個企業把關定向，企業才能健康地發展。

作者系中國上市公司協會會長，本文源自其在《董事會》雜志“傳奇與傳承的價值力量”研討會上的主題分享內容。小標題為編輯劉冉冉后加