宋志平：完善公司治理 建設(shè)積極進(jìn)步型董事會

導(dǎo)語：

在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的新時(shí)代背景下，“完善公司治理”被明確列為重點(diǎn)任務(wù)。無論是國有企業(yè)，還是民營企業(yè)，如何建設(shè)卓越的董事會，如何推動公司治理不斷完善？深刻理解并踐行公司治理的核心原則、提升董事會運(yùn)作質(zhì)量至關(guān)重要

在中國企業(yè)改革發(fā)展的歷程中，建立和完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度始終是核心命題。近期，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》，對此進(jìn)行了系統(tǒng)闡釋。其內(nèi)涵可概括為五個(gè)層面：以堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)為根本，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為基礎(chǔ)，以完善公司治理為重點(diǎn)，以改革創(chuàng)新為動力，弘揚(yáng)企業(yè)家精神，加快建設(shè)更多世界一流企業(yè)，從而構(gòu)建適合國情、符合實(shí)際、滿足發(fā)展需要的現(xiàn)代企業(yè)制度。其中，“完善公司治理”被明確列為重點(diǎn)任務(wù)，這正是我們今天需要深入探討的核心命題。

國企民企都應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度

現(xiàn)代企業(yè)制度并非國有企業(yè)專屬。無論是國有企業(yè)，還是有條件的民營企業(yè)，都應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

回顧歷史，我國現(xiàn)代企業(yè)制度的探索始于1993年公司法頒布。1994年國家開展現(xiàn)代企業(yè)制度提出的“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”十六字方針，至今仍是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)涵。

我親歷了這場變革。1994年，我擔(dān)任廠長的北京新型建筑材料總廠是國務(wù)院確定的百戶現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)之一。我們按照公司法要求，將工廠改制為北新建材集團(tuán)有限責(zé)任公司，并于1997年將核心資產(chǎn)打包在深交所上市，成為北新集團(tuán)建材股份有限公司。一家傳統(tǒng)國有工廠，通過改制建立現(xiàn)代企業(yè)制度，再通過上市成為規(guī)范的公眾公司，如今已發(fā)展成為年收入約250億元、利潤約40億元的優(yōu)質(zhì)上市公司。同樣，中國建材、國藥集團(tuán)等企業(yè)也經(jīng)歷了從傳統(tǒng)國有企業(yè)向現(xiàn)代公司制企業(yè)，再向上市公眾公司的深刻轉(zhuǎn)變。

資本市場在這一轉(zhuǎn)變過程中功不可沒。目前在5420多家A股上市公司中，中央企業(yè)控股上市公司有400多家，地方國企控股上市公司有900多家，合計(jì)占A股上市公司總數(shù)的近30%。400多家央企上市公司貢獻(xiàn)了整個(gè)中央企業(yè)約82%的利潤。資本市場不僅為企業(yè)提供了超過20.8萬億元的融資支持，上市公司累計(jì)現(xiàn)金分紅也達(dá)18.6萬億元，更重要的是，它通過市場化的力量重塑了企業(yè)的體制機(jī)制。無論是國企還是民企，上市后都要面對統(tǒng)一的“市場標(biāo)尺”，接受投資者的審視；業(yè)績好壞一目了然，市場壓力自然而然轉(zhuǎn)化為發(fā)展動力。這種壓力與動力機(jī)制，正是現(xiàn)代企業(yè)制度生命力的體現(xiàn)。可以說，正是資本市場的洗禮，推動了中國企業(yè)群體性地向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)型。

2016年10月，習(xí)近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上提出了兩個(gè)“一以貫之”的重要論斷：堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。這科學(xué)解答了黨的領(lǐng)導(dǎo)與現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系。中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，“特”就特在將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，具體體現(xiàn)為“交叉任職、雙向進(jìn)入”領(lǐng)導(dǎo)體制。經(jīng)過多年實(shí)踐，這套做法已趨于成熟。

需要強(qiáng)調(diào)的是，兩個(gè)“一以貫之”的精神同樣適用于民營企業(yè)和上市公司。此次《意見》明確鼓勵和支持具備條件的民營企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提升公司治理水平。民營企業(yè)同樣需要突出黨的建設(shè)，這是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的根本要求之一。民營企業(yè)提升治理水平，同樣需要遵循兩個(gè)“一以貫之”的指引。

完善公司治理是重中之重

在企業(yè)實(shí)踐中，我們常談“經(jīng)營”與“管理”，其中經(jīng)營的任務(wù)是效益，管理的任務(wù)是效率。而“治理”是為了降低風(fēng)險(xiǎn)。什么叫治理？治理是在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離后，企業(yè)的所有者和經(jīng)營者、決策者和執(zhí)行者之間的行權(quán)規(guī)則，講的是內(nèi)部制衡，不簡單是上級管下級的關(guān)系。受傳統(tǒng)文化的影響，管理的概念容易被人接受，而公司制這個(gè)事物是原來沒有的，所以我們的治理文化相對來講比較缺失。

在亞洲公司治理協(xié)會發(fā)布的公司治理報(bào)告中，中國大陸的公司治理在12個(gè)亞洲經(jīng)濟(jì)體中排列較靠后。南開大學(xué)中國公司治理研究院發(fā)布的“中國上市公司治理指數(shù)”顯示，該指數(shù)已從2002年的約49分上升到去年的64分，但距80分以上的良好水平仍有不小的差距。所以我們可以看到，提升公司治理水平任重道遠(yuǎn)。究其原因，有的國有企業(yè)中“政企不分”的思維慣性依然存在；有的民營企業(yè)則易陷入“老板文化”或“老板娘文化”，公司獨(dú)立性難以保障。現(xiàn)代企業(yè)制度的核心要義在于公司治理的規(guī)范化，解決之道是深刻理解并踐行公司治理的核心原則。

公司治理的核心是公司的獨(dú)立性與股東責(zé)任的有限性。公司是獨(dú)立的法人實(shí)體，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東完成出資后，享有股東權(quán)利，例如分紅權(quán)、推薦董事權(quán)，但不得侵害公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。即使股東持股100%，公司的資產(chǎn)和股東的資產(chǎn)也是兩回事。股東僅以出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。假定股東沒有規(guī)范治理，侵害了公司的利益，就得承擔(dān)連帶的訴訟，就要負(fù)無限責(zé)任。恒大集團(tuán)的例子就是深刻教訓(xùn)。要實(shí)現(xiàn)規(guī)范治理，首先就要明確股東和上市公司、控股子公司之間的邊界，做到“三分開、兩獨(dú)立”，這一點(diǎn)至關(guān)重要。

強(qiáng)化規(guī)則意識，學(xué)習(xí)公司治理準(zhǔn)則。規(guī)范治理的基石是遵守公司法、證券法以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》等。尤其是新的《上市公司治理準(zhǔn)則》對董事、高管的義務(wù)與責(zé)任、專業(yè)委員會運(yùn)作等有詳盡規(guī)定。大家可以好好去學(xué)習(xí)這個(gè)治理準(zhǔn)則，一定要按照治理準(zhǔn)則的要求來做。國際上有個(gè)經(jīng)合組織（OECD）的公司治理準(zhǔn)則，《上市公司治理準(zhǔn)則》和OECD的公司治理準(zhǔn)則大的邏輯是一致的。現(xiàn)在講“出海”，如果企業(yè)“走出去”的話，也得知道OECD的公司治理準(zhǔn)則是什么，這也是非常重要的。

為投資者創(chuàng)造價(jià)值，做好投資者關(guān)系管理工作。過去，上市公司召開業(yè)績發(fā)布會，董事長、總經(jīng)理去的不多，往往讓董秘出面就行了；現(xiàn)在，有96%的企業(yè)都召開業(yè)績說明會，其中98%的業(yè)績說明會董事長、總經(jīng)理和獨(dú)董都能夠出席，這是很大進(jìn)步。此外，不管是路演，還是反向路演，多邀請機(jī)構(gòu)投資者到企業(yè)來看看，主動為他們介紹情況，這也很重要。有基金公司的老總跟我說，機(jī)構(gòu)憑什么下單？第一，公司業(yè)績要好，基本面要好；第二，就是和機(jī)構(gòu)保持良好的關(guān)系，機(jī)構(gòu)去了以后能熱情交流，對公司印象加深，就愿意下單。其實(shí)，機(jī)構(gòu)投資者投誰都可以，如果碰到有幾家業(yè)績相同的上市公司，投誰不投誰，取決于關(guān)系好不好，印象分在發(fā)揮作用。

投資者是資本市場之本，上市公司是資本市場之基，兩者都是“源頭活水”，我們要把投資者放在前邊。水可載舟，亦可覆舟。投資者買股票是載舟，投資者拋棄，就會覆舟，所以上市公司要特別重視和投資者的溝通，不僅做得好的時(shí)候要溝通，有問題的時(shí)候更要溝通。

記得我擔(dān)任北新建材董事長的時(shí)候，有一年受價(jià)格戰(zhàn)影響，產(chǎn)品價(jià)格從每平方米12.2元降到6元，價(jià)格降了，利潤就沒了，股價(jià)也掉了，所以資本市場意見一大堆。那時(shí)我寫了一篇長文，名字叫《把我的真心放在你的手心》，給投資者講清楚我們到底發(fā)生了什么，做出一個(gè)合理的解釋，投資者也能夠接受。丑媳婦總得見公婆，不能說長得丑就藏起來，企業(yè)不好就藏起來不是辦法，盡管不滿意你也得說出來，得多溝通。

信息披露是資本市場的生命線，一定要完整、及時(shí)、公正地去披露。每一年中國證監(jiān)會都會有一本冊子，內(nèi)容是今年懲罰了多少家上市公司，都是因?yàn)槭裁丛颍颐磕甓紩?xì)看哪些公司受到了處罰，其中70%左右都是因?yàn)樾畔⑴丁槭裁粗袊C監(jiān)會對信息披露看得這么緊？因?yàn)榇蠹屹I股票，都是憑著公開的信息去判斷，很少有人跑到你倉庫里看你的產(chǎn)品，到你的財(cái)務(wù)看你的現(xiàn)金。從康美藥業(yè)、康得新到最近出現(xiàn)的幾起案例，都是嚴(yán)重的造假，是信息失真引發(fā)的。如果說信息不真實(shí)，那這家企業(yè)在資本市場從事的就是一種詐騙行為。假定上市公司信息失真，就會把資本市場的根基顛覆。

所以，上市公司一定要完整、及時(shí)、公正地披露信息。對于兩地上市的公司，要做到信息同時(shí)披露，不能有時(shí)間差，更不能有內(nèi)幕交易，這一點(diǎn)至關(guān)重要。大家都說咱們要實(shí)行注冊制，注冊制沒有過去復(fù)雜的發(fā)審程序，而是建立在企業(yè)自己主動做好的基礎(chǔ)上；注冊制里邊有一個(gè)重要的要求，就是信息必須是真實(shí)的，如果信息不是真實(shí)的，注冊制也會出問題。

建設(shè)積極進(jìn)步型董事會

偉大的公司需要偉大的董事會，這也是我們《董事會》雜志的理念，我一直秉持這個(gè)理念。

董事會既要推動企業(yè)決勝市場，快速發(fā)展，也要防控、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。在公司里邊最重要的就是董事會，它“偉大”在什么地方？董事會要在風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)展中做出抉擇，如果它只重視風(fēng)險(xiǎn)，不重視發(fā)展，企業(yè)就會止步不前；如果只重視發(fā)展而忽略了風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)就會轟然倒下。董事會往往面臨兩難選擇，這就要求董事會要有很高的水平。董事會選舉的時(shí)候，要選一些非常優(yōu)秀、能夠做出決策的人，不是人人都能當(dāng)董事，能當(dāng)經(jīng)理的人不見得能當(dāng)董事，因?yàn)橐鲆粋€(gè)決策者是比較難的。董事會是股東的信托組織，又是公司的領(lǐng)導(dǎo)層和決策層，是公司決勝市場的戰(zhàn)略性力量，一定要把董事會建設(shè)好。

從西方公司來看，他們的董事會其實(shí)經(jīng)歷了3個(gè)發(fā)展過程，從過程儀式型董事會、開放型董事會到積極進(jìn)步型董事會。所謂積極進(jìn)步型董事會，不光要對風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，還要對發(fā)展承擔(dān)責(zé)任；如果這幫人什么決策不做，什么案子也不批，那是不行的。我記得曾在《董事會》雜志上發(fā)表過一篇這樣的文章，談如何做積極進(jìn)步型的董事會，談的就是這個(gè)道理。今天我們在董事會的運(yùn)作過程中，不光要規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，還要爭取快速發(fā)展，能夠把兩個(gè)方面平衡起來，非常重要。

厘清董事責(zé)任，充分發(fā)揮外部董事、獨(dú)立董事的作用。大家知道，央企董事會現(xiàn)在都是外部董事占多數(shù)。過去我們的董事會都是一伙人，董事會試點(diǎn)時(shí)采取了一個(gè)非常革命化的行動，讓外部董事占多數(shù)。比如我在建材時(shí)，董事會有11名董事，其中6名是外部董事；我在國藥時(shí)，董事會有9名董事，其中3名是內(nèi)部董事，6名是外部董事——有3名是國資委體系的，我作為外部董事當(dāng)董事長，還有3名是從社會上聘請的專家。那個(gè)過程我覺得特別好，由于高水平、負(fù)責(zé)任的外部董事的介入，國藥在那么多年發(fā)展中沒有什么做錯(cuò)的決定。

過去我們講得比較多的是董事要對股東負(fù)責(zé)，其實(shí)董事不光要為股東負(fù)責(zé)，最重要的是要為公司負(fù)責(zé)，甚至為自己負(fù)責(zé)。因?yàn)楣蓶|對企業(yè)負(fù)有限責(zé)任，而董事對公司負(fù)無限責(zé)任。董事一經(jīng)選舉，身份是獨(dú)立的，所以董事在決策時(shí)，一定要按照你的商業(yè)判斷來進(jìn)行，得把好關(guān)。這方面就要求上市公司的各位股東要比較開明，不能強(qiáng)迫董事去按照你的一些利益行事，因?yàn)橛械臅r(shí)候公司和股東的利益是一致的，但有的時(shí)候是不一致的。利益沖突的時(shí)候怎么辦？以我這么多年的實(shí)踐來看，在利益沖突的時(shí)候，董事應(yīng)該維護(hù)公司的利益，因?yàn)槟悴皇枪蓶|的董事，而是公司的董事。

我們現(xiàn)在要求上市公司有1/3以上的獨(dú)董，他們的身份是獨(dú)立的，獨(dú)立在什么地方，就是在做決策的時(shí)候，要維護(hù)公司和小股東的利益，制衡大股東、制衡內(nèi)部董事。上市公司董事會通常設(shè)有審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會，這3個(gè)專門委員會都很重要，權(quán)力都挺大的。我們都要求獨(dú)立董事出任專門委員會的召集人，這樣專門委員會就比較獨(dú)立，可以更好地發(fā)揮作用。

上市公司有個(gè)獨(dú)立董事庫，里面有一萬多名獨(dú)立董事，便于各上市公司選擇，同時(shí)，我們加大對獨(dú)董的培訓(xùn)力度。我們必須形成一個(gè)訓(xùn)練有素的董事階層。

開好董事會會議，提高董事會運(yùn)作質(zhì)量。對國有控股和國有上市公司來說，黨組織把方向、管大局、保落實(shí)，董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理。我經(jīng)歷了40多年改革，濃縮出的這幾句話其實(shí)不簡單，尤其說清楚了董事會的作用是什么。那么，一個(gè)議案由誰提出，具體決策程序是什么？一般來講，是由經(jīng)理層提議案，提交黨委會前置討論；經(jīng)黨委會研究同意，議案提交董事會做決策。上董事會的議案在政策、政治方向上沒問題，董事會主要進(jìn)行商業(yè)上的判斷。干或者不干，黨委會并不做決策。企業(yè)黨組織要維護(hù)董事會的決策權(quán)，但如果黨組織在前置研究把關(guān)時(shí)不同意，議案就上不了董事會。這是其中的邏輯關(guān)系。

有的時(shí)候，即使黨委會前置研究同意后，議案報(bào)了董事會，董事會可能沒有同意。因?yàn)槎聲鰶Q策的是各位董事，尤其是外部董事，大家一人一票。一般來講，黨委書記、董事長“一肩挑”，董事長作為內(nèi)部董事不能領(lǐng)導(dǎo)外部董事，只是個(gè)召集人，他一人也只有一票，這有點(diǎn)像班長。如果外部董事不同意，在過去的實(shí)踐中，打回去、重新研究的也有。

如何開好董事會會議也特別重要。這里邊有幾件事要掌握好：

第一，一定要讓各位董事充分、全面、準(zhǔn)確地掌握信息，尤其是外部董事和獨(dú)董，要有知情權(quán)。既要提供好的信息，也不能對他們隱瞞壞的信息，否則董事就不能做出一個(gè)正確的判斷——最后簽了字，責(zé)任他負(fù)不負(fù)，這就是個(gè)大問題。同時(shí)，我們提倡讓董事們到現(xiàn)場調(diào)研，見人見物，掌握更多的信息，不著急決策。

第二，要做好議案。一般來講，董事會會議召開前，董秘要提前10天到兩周把議案做好，議案從經(jīng)理層上升到黨委，黨委前置研究后給到董事，讓董事有足夠的時(shí)間進(jìn)行研究。不能今天剛給一個(gè)議案，明天就開董事會，讓人沒有時(shí)間思考。

第三，要進(jìn)行充分的討論，讓各位董事充分發(fā)表意見。我開董事會時(shí)效率比較低，可能在央企里面是時(shí)間最長的。在國藥開會時(shí)，每天早上9點(diǎn)鐘開始，中午吃個(gè)盒飯，叫“午餐會”，晚上9點(diǎn)鐘才結(jié)束，開12個(gè)小時(shí)。國務(wù)院國資委年輕的局長參加半天會議，想看看現(xiàn)場我怎么開。臨走時(shí)我送他們，他們說你這董事長不好當(dāng)，左一勺，右一勺，大家都要發(fā)表意見，來回研究。董事會會議其實(shí)是一個(gè)集思廣益的過程，是一個(gè)頭腦風(fēng)暴、碰撞火花的過程，確實(shí)要讓各位董事有足夠的時(shí)間發(fā)言，這樣的話效率就不高，恰恰因?yàn)檫@樣，董事會決策的質(zhì)量就高了。

第四，董事會要議大事。董事們的精力有限，董事會一定要抓戰(zhàn)略、抓重大決策、抓選人用人，這些重大的事項(xiàng)決策上董事會，董事會運(yùn)作才有質(zhì)量。有時(shí)候董事會會議開得很瑣碎，各種經(jīng)理們就可以決定的、雞毛蒜皮的事也上董事會，我也不大贊成。不大的事項(xiàng)決策，規(guī)范授權(quán)后讓經(jīng)理層決定就行了，不見得都要上董事會。

第五，董事會文化也很重要，一是獨(dú)立，二是開放，三是包容。我做了18年中國建材集團(tuán)的董事長、5年國藥的董事長，也做過5年的A股公司董事長、13年的H股公司董事長，經(jīng)常開董事會會議，成了董事會的“專業(yè)戶”。我就覺得，要開好董事會會議，董事長很重要，董事長相當(dāng)于班長，是召集人，要讓大家充分發(fā)表意見，最后還能夠做出決策。如果大家一人一把號，一人一個(gè)調(diào)，一天什么都沒做，效率就很低。董事長把握這個(gè)事情，就要建立很好的董事會文化，既不是一團(tuán)和氣，也不是上來就吵架。所以我覺得，“獨(dú)立”就是尊重各位董事的獨(dú)立性，讓大家獨(dú)立地發(fā)表意見，不要因?yàn)楦麻L意見不一樣就生氣。“開放”就是大家開誠布公地說清楚。至于“包容”，有的決策，可能會有一兩名董事投了反對票也不影響決議，但問題是，對投反對票的這些董事你怎么看？你覺得他們在搗亂還是要包容？絕大多數(shù)情況下，董事可能認(rèn)為有問題才會反對；投了反對票，這個(gè)決議以后真的出了問題，他就沒有責(zé)任。在工作中，要注意他提出來的這些問題，和他溝通，尊重他的意見，我覺得還是要包容大家。

作為董事長，還要處理好和強(qiáng)勢董事之間的關(guān)系。總經(jīng)理往往是強(qiáng)勢董事，比如說在班子會上，可能因?yàn)槟闶屈h委書記、董事長，有的經(jīng)理層人員沒有發(fā)表意見，但在董事會會議上他可以發(fā)表意見，甚至可能會投反對票，會有這種情形出現(xiàn)。

主導(dǎo)外部董事/首席董事也是強(qiáng)勢董事，因?yàn)橥獠慷聜兛梢蚤_小會商量。所以，做通主導(dǎo)董事的工作就顯得至關(guān)重要，讓主導(dǎo)董事理解議案的意義，明白為什么要這么做，主導(dǎo)董事跟其他外部董事開會的時(shí)候，就會給他們做工作。我在做董事長的時(shí)候，經(jīng)常為外部董事開這種會創(chuàng)造條件。不要害怕外部董事溝通，不讓他們溝通，他們還會溝通，不如給外部董事創(chuàng)造一個(gè)好的機(jī)會。這個(gè)時(shí)候，董事長最重要的是協(xié)調(diào)好主導(dǎo)董事，多和他溝通。

總之，開好董事會會議，董事會才能變成偉大的董事會，才能為這個(gè)企業(yè)把關(guān)定向，企業(yè)才能健康地發(fā)展。

作者系中國上市公司協(xié)會會長，本文源自其在《董事會》雜志“傳奇與傳承的價(jià)值力量”研討會上的主題分享內(nèi)容。小標(biāo)題為編輯劉冉冉后加