上海超硅IPO：報(bào)告期虧損32億擬募資49億，實(shí)控人旗下公司曾因抽逃出資款遭訴訟

撰文：海川；編輯：李力

在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)虧損、庫存攀升、流動(dòng)性資金持續(xù)緊張的多重挑戰(zhàn)之下，上海超硅似乎將IPO當(dāng)成了企業(yè)融資續(xù)命的救命稻草。招股書顯示，公司報(bào)告期內(nèi)庫存大幅攀升，存貨跌價(jià)損失不斷增加，在此背景下，上海超硅募資近50億擴(kuò)產(chǎn)引發(fā)外界質(zhì)疑。此外，上海超硅實(shí)控人旗下公司曾因抽逃出資款而遭訴訟，更是引發(fā)外界對(duì)其內(nèi)控能力的質(zhì)疑，預(yù)計(jì)這一問題也會(huì)成為監(jiān)管層關(guān)注焦點(diǎn)之一。

毛利率持續(xù)為負(fù)虧損難解

6月13日，上交所官網(wǎng)消息顯示，國產(chǎn)大硅片供應(yīng)商上海超硅半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“上海超硅”）IPO申請(qǐng)獲上交所受理。這也是“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板受理的第三家未盈利企業(yè)。

公開資料顯示，上海超硅成立于2008年7月，主要從事大尺寸半導(dǎo)體硅片的研發(fā)與生產(chǎn)，產(chǎn)品主要包括12英寸（直徑300mm）、8英寸（直徑200mm）半導(dǎo)體硅片，同時(shí)公司還從事包括硅片再生以及硅棒后道加工等受托加工業(yè)務(wù)，已與全球前20大集成電路企業(yè)中的18家建立了批量供應(yīng)的合作關(guān)系。

上海超硅實(shí)際控制人為董事長、總裁陳猛，直接持有公司3.12%的表決權(quán)，通過上海沅芷和上海沅英控制公司48.52%的表決權(quán)，陳猛合計(jì)直接及間接控制公司51.64%的表決權(quán)。

長期以來，全球半導(dǎo)體硅片的供應(yīng)是由日本信越化學(xué)、SUMCO、中國臺(tái)灣環(huán)球晶圓、德國Siltronic和韓國SK Siltron等五大硅片廠商所壟斷，CR5高達(dá)90%。從國內(nèi)市場格局來看，目前內(nèi)資硅片頭部公司有滬硅產(chǎn)業(yè)、立昂微、有研硅、上海合晶、西安奕材等企業(yè)。2024年，上海超硅的全球市占率約為1.6%，低于滬硅產(chǎn)業(yè)（4.03%），立昂微（2.3%），西安奕材（2.55%），國內(nèi)排名僅為第四位，總體規(guī)模較低。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年-2024年，上海超硅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為9.21億元、9.28億元、13.27億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-8.03億元、-10.44億元、-12.99億元，扣非凈利潤分別為-8.60億、-10.41億元、-13億元。同期，上海超硅實(shí)現(xiàn)毛利率分別為-11.09%、-7.05%、-3.31%。

不難看出，過去三年期間上海超硅經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損且呈現(xiàn)出虧損金額不斷擴(kuò)大的態(tài)勢(shì)，毛利率水平連續(xù)三年均為負(fù)值。對(duì)此，上海超硅在招股書中表示，公司300mm硅片生產(chǎn)線建設(shè)正在持續(xù)進(jìn)行中，且300mm硅片產(chǎn)品尚處于產(chǎn)能爬坡的關(guān)鍵階段，暫未形成規(guī)模效應(yīng)，導(dǎo)致公司短期內(nèi)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。截止2024年末，公司累計(jì)未分配利潤為-39.72億元。

事實(shí)上，作為典型的資本及技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，半導(dǎo)體硅片制造行業(yè)具有資本開支大、投資周期長、認(rèn)證難度高、客戶開拓難，進(jìn)入壁壘非常高等特征。由于起步較晚，中國半導(dǎo)體硅片企業(yè)目前多處于產(chǎn)能爬坡和客戶驗(yàn)證階段，行業(yè)企業(yè)多處于虧損狀態(tài)。

數(shù)據(jù)顯示，2024年，滬硅產(chǎn)業(yè)、立昂微、西安奕材以及中欣晶圓實(shí)現(xiàn)營收收入分別為33.88億元、19.01億元、21.21億元和8.23億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-9.71億元、-0.35億元、-7.38億元、-3.18億元。對(duì)比來看，上海超硅營收規(guī)模在可比上市公司之中位列倒數(shù)第二，虧損金額（-12.99億元）高居第一，成為行業(yè)的“虧損之王”。

存貨持續(xù)攀升，減值壓力較大

值得主要的是，除了毛利率持續(xù)為負(fù)這一因素之外，上海超硅的存貨減值壓力也是公司經(jīng)營陷入巨額虧損的一個(gè)主要原因。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期各期末，上海超硅存貨賬面余額分別為 77,685.00 萬元、118,915.43萬元 和 151,468.92 萬元，賬面價(jià)值分別為52,958.17 萬元、87,965.50 萬元和108,134.72 萬元。同期，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額分別為 24,726.83 萬元、30,949.93萬元和 43,334.20 萬元。2022年-2024年，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備占存貨余額的比例分別為31.83%、26.03%、28.61%，居高不下。

從數(shù)據(jù)看，上海超硅存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的金額逐年增加，表明公司在存貨管理上可能面臨較大風(fēng)險(xiǎn)，尤其是針對(duì)某些品類的存貨，例如在產(chǎn)品和庫存商品，公司的跌價(jià)準(zhǔn)備比例較高。

具體來看，2022-2024年，上海超硅“在產(chǎn)品”跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為39.41%、34.55%和50.05%；庫存商品跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為68.53%、50.93%、41.74%。這反映出上海超硅在生產(chǎn)環(huán)節(jié)和庫存管理方面存在較大問題，較高的跌價(jià)準(zhǔn)備比例意味著公司產(chǎn)品有過剩或滯銷風(fēng)險(xiǎn)。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額的不斷攀升導(dǎo)致了上海超硅存貨損失不斷擴(kuò)大。

2024年度，公司存貨損失金額為38798.25萬元，相較于2023年度的26339.14萬元和2022年度的20574.43萬元不斷增長，表明公司在庫存管理或市場需求方面可能面臨一些挑戰(zhàn)。未來，如果這種趨勢(shì)持續(xù)，可能會(huì)對(duì)公司的盈利能力和現(xiàn)金流產(chǎn)生壓力。

上海超硅在招股書中表示，公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因主要是公司 300mm 硅片生產(chǎn)規(guī)模未達(dá)設(shè)計(jì)產(chǎn)能，導(dǎo)致其生產(chǎn)成本仍高于銷售市價(jià)，從而產(chǎn)生存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。若未來半導(dǎo)體硅片市場價(jià)格繼續(xù)下跌，公司可能會(huì)面臨存貨跌價(jià)準(zhǔn)備進(jìn)一步增加的風(fēng)險(xiǎn)。

面對(duì)持續(xù)的資本開支需求以及經(jīng)營性虧損壓力，上海超硅只能將外部融資以及銀行借款作為企業(yè)融資的主要來源。根據(jù)公開資料，2014年以來，上海超硅已完成8輪融資。其中，2024年6月，公司完成20億元C輪融資，輪融資由上海集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金（二期）、重慶產(chǎn)業(yè)投資母基金等機(jī)構(gòu)聯(lián)合投資，最新一輪融資后估值約200億元。

除了外部融資之外，銀行借款也是上海超硅維持企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的重要融資途徑。截止2024年年末，上海超硅短期借款余額約為3.82億元，長期借款余額高達(dá)46.1億元，有息負(fù)債余額接近50億元，且息稅折舊攤銷前利潤與利息保障倍數(shù)均為負(fù)數(shù)。短期償債指標(biāo)方面，截止2024年年末，上海超硅流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分別為0.98、0.59，二者均大幅低于安全值范圍，凸顯出公司所面臨的短期償債風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)不容小覷。

本次IPO，上海超硅擬募集資金募資49.65億元，其中約有29.65億元投向集成電路用300毫米薄層硅外延片擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、5.8億元高端半導(dǎo)體硅材料研發(fā)項(xiàng)目，補(bǔ)流項(xiàng)目所需資金高達(dá)14.19億元。不難看出，如果能夠順利登陸科創(chuàng)板，上海超硅的流動(dòng)性壓力或?qū)⒌玫骄徑狻?/p>

不過，從上海超硅的現(xiàn)有產(chǎn)能利用率來看，公司本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后的產(chǎn)能消化壓力也不容小覷。數(shù)據(jù)顯示，2023年-2024年，上海超硅300mm半導(dǎo)體硅片產(chǎn)能利用率均未達(dá)到90%，而這一問題也正是公司頻頻計(jì)提存貨跌價(jià)損失的一個(gè)重要原因。

事實(shí)上，作為典型的周期性行業(yè)，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在宏觀經(jīng)濟(jì)下行以及下游應(yīng)用市場需求波動(dòng)時(shí)往往會(huì)面臨下行風(fēng)險(xiǎn)。2022年-2024年，全球半導(dǎo)體硅片銷售額已由2022年的961.11億元收縮至2024年的826.67億元，降幅達(dá)到14%，凸顯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的周期性波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，上海超硅本次逆勢(shì)擴(kuò)產(chǎn)的前景是否明朗，可能也會(huì)引起資本市場的疑慮。

實(shí)控人非法占用資金遭訴訟

除了持續(xù)性的負(fù)毛利以及存貨滯銷壓力外，上海超硅還面臨一定商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)招股書披露，截至2024年末，上海超硅商譽(yù)賬面價(jià)值高達(dá)13.94億元，主要源于2020 年非同一控制下收購重慶超硅所形成。

根據(jù)公開資料，重慶超硅主要從事200mm半導(dǎo)體硅片的生產(chǎn)，當(dāng)前投產(chǎn)及在建產(chǎn)能達(dá)480萬片/年，系上海超硅的重要子公司。2024年，重慶超硅實(shí)現(xiàn)營收6.13億元，凈虧損高達(dá)2.75億元。

上海超硅在招股書中坦言，若未來外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生不利變化，重慶超硅的產(chǎn)品認(rèn)證及銷售情況不及預(yù)期，可能導(dǎo)致重慶超硅經(jīng)營業(yè)績下滑，進(jìn)而導(dǎo)致公司存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

除了經(jīng)營性虧損之外，重慶超硅還面臨進(jìn)口許可證缺失的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)招股書披露，2024年2月26日，中華人民共和國兩江海關(guān)（以下簡稱“兩江海關(guān)”）向重慶超硅出具《行政處罰決定書》（兩寸關(guān)緝違字[2024]1號(hào)），因重慶超硅進(jìn)口貨物含三乙醇胺，應(yīng)向海關(guān)提交兩用物項(xiàng)和技術(shù)進(jìn)口許可證，但重慶超硅進(jìn)口申報(bào)時(shí)未提交。兩江海關(guān)對(duì)重慶超硅處以罰款2.27萬元。

除了未及時(shí)向海關(guān)提交兩用物項(xiàng)和技術(shù)進(jìn)口許可證而遭到行政處罰之外，重慶超硅還因?yàn)槎悇t號(hào)列申報(bào)不實(shí)遭到海關(guān)行政處罰以及危化品庫房警示標(biāo)志不明顯不清晰而遭到安全生產(chǎn)處罰，凸顯出公司在內(nèi)控關(guān)聯(lián)方面的不足與缺陷。

除了子公司重慶超硅在內(nèi)控管理方面明顯存在不足之外，上海超硅自身在財(cái)務(wù)內(nèi)控等方面也存在明顯缺陷，甚至出現(xiàn)了實(shí)控人旗下公司非法占用公司資金進(jìn)而對(duì)峙公堂的地步。

據(jù)招股書披露，2019 年 3 月，上海超硅前身超硅有限歷史股東上海芷曉為公司股東并實(shí)繳部分出資后，就已支付的 11045.33 萬元、5,000.00 萬元從超硅有限轉(zhuǎn)回，進(jìn)而形成了對(duì)超硅有限累計(jì)形成 16,045.33 萬元資金占用，而上海芷曉原為公司實(shí)控人陳猛所控制（于2019年2 月退出控制）。為此，超硅有限采取了訴訟的方式要求上海芷曉退回相關(guān)款項(xiàng)。

最終，2020 年 1 月，超硅有限、上海芷曉與陳猛簽署協(xié)議，約定將前述款項(xiàng)對(duì)應(yīng)的超硅有限出資額 11035.6995 萬元以 16,045.33 萬元轉(zhuǎn)讓予陳猛。直到2021年3月，陳猛才完成了前述資金占用部分款項(xiàng)（ 11045.33 萬元）的歸還。2021 年 3 月，上海芷曉與上海超硅簽署和解備忘錄，明確陳猛代上海芷曉返還公司16,045.33 萬元，相關(guān)款項(xiàng)抵消陳猛應(yīng)付上海芷曉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。直到20222年末，陳猛才全部償付該筆款項(xiàng)。

根據(jù)公開資料，上海芷曉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）設(shè)立于2008年2月，實(shí)控人為陳猛，其對(duì)超硅有限的持股比例為14.95%。2019年2月，上海芷曉執(zhí)行合伙人由陳猛變更為上海瀛通（集團(tuán)）有限公司，之后便發(fā)生了抽逃出資款的行為。在遭到超硅有限訴訟之后，上海芷曉徹底退出了上海超硅的股東序列。截至目前，陳猛仍是上海芷曉的股東，持股比例為5%。

那么，上海芷曉在陳猛退出控制后為何能夠?qū)⒃诔栌邢薜膶?shí)繳出資轉(zhuǎn)回？陳猛本人在其中扮演著什么角色？早在2020年1月，陳猛就與上海芷曉簽署協(xié)議來完成上述占用資金的返還，為何時(shí)隔14月之后仍未還清？若不是上海超硅的股份制改革以及此后的IPO計(jì)劃，陳猛本人能否及時(shí)償還最后的5000萬元？再結(jié)合招股書披露的陳猛與上海超硅之間存在的大量互相占用資金記錄，反映了后者內(nèi)控體系、治理結(jié)構(gòu)及資金管理方面的嚴(yán)重漏洞。大量資金占用表明，上海超硅財(cái)務(wù)透明度不足，內(nèi)部審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理不健全，未能對(duì)異常資金流動(dòng)進(jìn)行有效監(jiān)控，而控股股東利用對(duì)公司的控制權(quán)來獲取不正當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)利益，也會(huì)損害其他中小股東的利益。顯然，上海超硅歷史股東出資糾紛以及相關(guān)訴訟所反映的公司內(nèi)控及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，將成為交易所關(guān)注的重點(diǎn)問題。

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