李廣成律師成功代理買賣合同糾紛案，最大限度維護委托人合法權益

一起疑難復雜的買賣合同糾紛案，一審判決后，原被告雙方均不服，均提起上訴。二審期間，面對被告咄咄逼人的上訴意見，原告委托代理人李廣成律師認真撰寫了專業、詳實、有理有據的答辯意見，并就被告提出的每一個上訴意見均針對性地進行了反駁和回應。
由于本案案情復雜，證據繁多龐雜，雙方分歧較大，二審法院先后開庭三次，充分審查和聽取了原被告雙方的證據和意見。最終，在原告充分有力的證據和專業的辯論意見面前，被告選擇與原告達成調解，本案得以調解結案，最大限度維護了委托人的合法權益，也維護了法律的公平和公正。李廣成律師現將本案《民事答辯狀》予以發布。

太原李廣成律師成功代理疑難復雜合同糾紛案，充分維護委托人權益

《民事答辯狀》
答辯人：山西XX物資有限公司，住所地：太原市XX區XX路XX號XX幢X單元X層X號，統一社會信用代碼：9114010XXXXXXXXXXX，法定代表人：XX，職務：總經理。
委托代理人：李廣成律師，山西嘉迪律師事務所律師。
答辯人（以下統稱原告）因與XX科技股份有限公司（以下統稱被告）買賣合同糾紛一案，現就被告的上訴請求和理由，答辯如下：
原告認為，一審判決認定事實清楚、正確，除利息部分應當按照同期LPR的四倍支持、法律服務費應當全額支持以外，其余部分認定事實和適用法律正確，并無不當，應予維持。具體答辯意見有以下五個方面：

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一、一審法院認定被告欠付原告貨款4575508.4元，認定事實清楚、正確，并無不當。
本案中，原被告雙方對買賣貨物的事實均無異議，關于被告欠付原告貨款的金額，由于雙方之前已經過多次對賬，而且，被告向原告發送的欠款明細表中載明的欠款金額與對賬函載明的欠款金額一致。可見，被告欠付原告貨款及欠付金額這一基本事實已經查清，且欠款金額清楚、明確，一審法院據此認定被告欠付原告貨款4575508.4元，認定事實清楚、正確，并無不當。
二、一審法院關于被告付款情況的認定，事實清楚，證據充分，并無不當；而且，核減的4筆款項與本案爭議無關。
首先，一審法院根據在案證據及查明的事實，核減被告2021年代XX支付的271540元、XX工地款796250.90元、被告代XX支付的54179.48元、被告2022年代XX支付的63606元，并無不當。

李廣成律師代理合同糾紛案二審調解結案，充分維護委托人合法權益

其次，被告發給原告的欠款明細表中載明的2021年、2022年付款金額中也不包括一審法院核減的上述4筆款項，證明被告認可該4筆款項是其代案外人（XX和XX）支付的貨款以及支付XX工地的貨款，亦即，被告自己也認為該4筆款項應當予以核減，且實際也進行了核減。
再次，一審法院核減的上述4筆款項（271540元、796250.90元、54179.48元、63606元）均未包括在原告主張的欠款當中，即原告起訴的欠款金額中就不包括該4筆款項，該4筆款項與被告現在欠付原告多少貨款這個爭議焦點無關。
本案中，原告主張的欠付貨款是基于原被告雙方經過對賬所確認的欠款金額，減去對賬之后被告支付的貨款，剩余的未付欠款。而上述4筆款項在雙方就被告欠付原告貨款進行對賬之前就已支付，與雙方經過對賬所確認的欠款金額無關，也不包括在本案原告主張的欠款金額當中。
綜上，一審法院核減上述4筆款項，并無不當；而且，本案系原告向被告主張雙方對賬之后的欠付貨款，該4筆款項與本案爭議無關；被告所謂一審法院核減錯誤的說法及理由，明顯不能成立。

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三、一審法院依據對賬函和欠款明細表等證據查明和認定案件事實，證據充分，并無不當。
（一）案涉合同、對賬函等證據上的公章全部出自于被告處，是原告的法定代表人及財務人員去被告處加蓋，雙方之間的聊天記錄對此可以證實。而且，對賬函中的欠款金額與被告財務人員發送的欠款表中的欠款金額一致，也與送貨匯總結算確認單等證據可以互相印證、互相吻合。一審法院以對賬函中的欠款金額與被告財務人員發送的欠款金額一致，據實認定雙方已就欠款金額達成一致，并無不當，更不存在被告所謂的“割裂”認定之說。
（二）涂XX發送的欠款明細表是真實、合法、有效的證據，應當作為定案的依據。
1、在案證據顯示，涂XX的身份為被告公司的財務人員，負責與供應商就貨款的支付、掛賬、開票等進行核對、出具對賬函等事宜，是被告公司的對賬負責人。而且，涂XX也代表被告與原告進行過多次對賬與核算，其向原告發送欠款明細表屬于履行對賬與核算職責的職務行為，具有確認雙方債權債務的權利外觀和法律效力。
2、所謂涂XX是被告的出納，這只是被告的單方說法。退一步講，即使涂XX是被告的出納，如果其兼任稽核、會計檔案保管和收支、賬目登記工作，也屬于被告公司內部的管理問題，并不影響其作為對賬負責人對外所作出的意思表示行為，更不能以此為由對抗作為善意交易相對方的原告。因此，涂XX發送的欠款明細表合法、有效，應當作為定案的依據。

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3、欠款明細表系被告的財務對賬負責人涂XX所發，該表形成的時間是2023年2月，其中的付款、掛賬、欠款數據是在雙方就之前的業務往來進行結算和多次對賬的基礎上所形成，其內容和數據真實、客觀、準確。
被告所謂在一審開庭之后向涂XX詢問，涂XX稱告訴過原告欠款明細表中的數據不準確的說法，缺乏依據，屬于涂XX因與被告之間存在利害關系所作出的虛假陳述，而且也違反了禁反言原則，完全不足信。
欠款明細表屬于雙方的業務往來數據，而月餅款與本案不屬于同一法律關系，未在欠款明細表中進行統計也完全正常；至于89280元，系2022年10月11日被告支付的現款提貨金額，已在《2022-2023年度送貨匯總結算確認單》中予以記錄并核減，該金額在欠款明細表中予以核減也完全正確。
（三）欠款明細表中的XX并非獨立主體，而是被告名下的工地名稱，與結算確認單中的“公共安全”為同一工地，該項目所發生的業務、發票及付款主體全部為被告，一審法院對欠款明細表的認定符合本案事實，并無不當，更不存在被告所謂的“雙標”。

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四、一審法院關于法律服務費的判決認定事實正確，具有法律依據，但僅支持10萬元，明顯不當，二審法院應當改判被告支付原告法律服務費20萬元。
被告向原告發送欠款明細表的時間是2023年2月，但其卻一直拖欠貨款，被告早已構成嚴重違約，原告無奈之下委托律師起訴主張權利，律師費也已實際發生，屬于給原告造成的實際損失，原告依據本案合同及對賬函的約定要求被告承擔律師費，合法有據。
而且，最高院的多份司法判例均已認定，律師費屬于債權人因主張權利所發生的必要合理的費用，應予支持。本案律師費系原告因主張權利所支出，且收費標準合法合規，應當全部由被告承擔。

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五、一審法院僅按照一年期貸款市場報價利率（LPR）加計50%計算利息，明顯不當，二審法院應當改判被告按照同期LPR的四倍支付原告利息。
涉案合同及對賬函屬于原被告雙方的真實意思表示，沒有違反法律和行政法規的強制性規定，合法有效，同時結合貴院2024年度最新作出的生效判例，原告要求被告按照同期LPR的四倍支付利息的訴請，合法有據，應予支持。
綜上所述，原告認為，被告的上訴請求和理由，缺乏事實和法律依據，不能成立，請二審法院予以駁回。
此致
太原市中級人民法院
答辯人:李廣成律師（原告山西XX物資有限公司委托訴訟代理人）