案說公司法｜股權爭議情形下，異議股東股權回購請求權的行使

【裁判要旨】

1. 請求公司收購股份糾紛應依次審查：股東資格、股權比例、回購條件是否成就、回購款數額。

2. 公司章程記載持股比例不等同于實際股權，內部爭議應以實繳出資為實質要件。原告未提交出資證明、轉賬憑證等證據，不能證明實際出資到位，其主張的持股比例不予支持。

3. 公司2019年未分配利潤少于2018年，不滿足"五年連續盈利"條件；且股東會未形成不分配股利的決議，僅決定暫緩討論分紅，回購條件不成就。

【基本案情】

某機械公司成立于1996年3月11日，公司成立時由五個單位組成，均為股東注資，公司章程載明王某、孫某等九人為公司董事會成員。公司經歷過減資、變更名稱。2003年11月1日，某機械公司股東會決議載明：新吸收王某、孫某等七人為公司新股東，某農藥廠、某玻璃廠退出公司，其中，某農藥廠轉讓給王某30萬元、轉讓給孫某13萬元，某玻璃廠轉讓給王某20萬元、轉讓給孫某10 萬元，王某共持股50萬元（出資比例為12.5%），孫某共持股23萬元（出資比例為5.75%）。2014年7月4日，某機械公司股東會決議將公司注冊資本由400萬元變更為1200萬元，其中新增的注冊資本王某以貨幣認繳100萬元、孫某以貨幣認繳46萬元。至此，公司章程中載明王某共持股150萬元（出資比例為12.5 %），孫某共持股69萬元（ 出資比例為5.75 %） 。2021年12月 12日，某機械公司召開臨時股東會，會議記錄中載明：“會議主要內容為：召開本次股東會的議題是關于分紅的有關事項但是由于公司仍有很多歷史遺留問題亟須解決。因此，關于公司分紅的事項在解決完這些歷史遺留問題之前先不予討論，等到這些遺留問題處理完畢以后再召開股東會討論具體的分紅數額和方式。”王某、孫某的簽名處均注明“不同意本決議內容（本項決議）”。

【案件焦點】

股權爭議情形下異議股東股權回購請求權的行使。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第七十四條

【典型意義】

1. 回購權行使要件：異議股東需在股東會決議中投反對票，且公司連續五年盈利并決議不分配利潤。若未召開股東會或未形成不分配決議，股東喪失投反對票前提，無法行使回購權。

2. 主體資格確定：隱名股東無權主張回購請求權，出資瑕疵股東完成實際繳納后可行使。股權回購訴訟中，首要審查原告主體是否適格。

3. 股權確定優先：股權持有確定是行使回購請求權的前提。工商登記僅具證權功能，內部關系應以實繳出資為實質要件。股權比例無法確定時，回購權不能實現。

【裁判結果】

一審判決如下：駁回原告（反訴被告）王某、孫某的訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

山東省淄博市中級人民法院（2023）魯03民終【】號民事判決書