案說公司法｜公司注銷后又恢復，股東應否對公司債務承擔責任？

【裁判要旨】

1. 公司注銷及恢復登記前后資產或財產狀況的變化會影響公司承擔責任能力及經營能力，該財產狀況及有無變化應作為重點審查內容。

2. 股東未提交充分有效證據證明公司恢復登記后財產狀況已恢復至注銷前狀態，亦不能證明期間公司財產沒有減少或排除財產混同情形，依法應承擔舉證不能的不利后果。

3. 債權人在尚未終止且無證據證明其財產不足以清償債務的情況下，又無證據證明注銷行為系股東惡意實施，要求股東承擔責任的訴求于法無據，不予支持。

【基本案情】

2020年12月14日，某園林綠化公司簽發可轉讓電子商業承兌匯票一張，票據號碼為23××77，收票人為某設備租賃公司，票面金額為574193.75元，到期日為2021年12月14日，承兌人某園林綠化公司。后，該匯票經以下連續背書轉讓：某設備租賃公司→某商貿公司→……→某資產管理公司→某商貿公司。 2021年12月17日，某商貿公司提示付款，2021年12月21日被拒付，拒付理由為商業承兌匯票承兌人賬戶余額不足，后某商貿公司在電子商業匯票系統中提起拒付追索。

某商貿公司提交購銷合同、送貨單、對賬單、支付證明等證據證明其取得涉案票據的基礎法律關系。某設備租賃公司系王某占股100%的自然人獨資有限責任公司。某園林綠化公司系某貿易公司占股100%的外商投資企業法人獨資有限責任公司。

某商貿公司由黎某、雷某于2016年3月4日出資設立，黎某、雷某系某商貿公司股東，均分別占股50%，認繳出資日期現登記為2036年12月30日。某商貿公司提起本案訴訟時該公司為注銷狀態，2023年1月11日，某商貿公司恢復登記，公司現狀態為在營。經法院詢問，某商貿公司未申請變更被告或追加某商貿公司為被告參加訴訟。

【案件焦點】

公司注銷后又恢復登記，股東是否對公司債務承擔清償責任。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第五十七條、第五十九條

《中華人民共和國票據法》第六十一條、第六十八條第一款、第七十條

《中華人民共和國公司法》第五十七條第二款

【典型意義】

1. 審查標準轉型：判斷股東責任不應僅作形式審查，而應穿透性審查公司資產恢復、經營能力及責任能力是否真正回歸注銷前狀態。

2. 舉證責任分配：課以股東較重舉證責任，需證明注銷前財產狀況、注銷后財產保管處置、恢復登記后財產歸位及經營狀態恢復情況。

3. 責任認定要件：需綜合考量股東是否損害債權人利益、行為與損害是否具有因果關系、股東是否存在過錯，防止"空殼"恢復登記逃避債務。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 某資產管理公司、某園林綠化公司、某設備租賃公司于判決生效之日起十日內連帶支付某商貿公司票據款574193.75元及利息；

2. 王某對上述第一項中某設備租賃公司的債務承擔連帶付款責任；

3. 某貿易公司對上述第一項中某園林綠化公司的債務承擔連帶付款責任；

4. 駁回濟某貿易公司的其他訴訟請求。

二審判決如下：

1. 維持濟南市濟陽區人民法院（2022）魯0115民初【】號民事判決第一項、第二項、第三項及一審訴訟費負擔部分；

2. 撤銷濟南市濟陽區人民法院（2022）魯0115民初【】號民事判決第四項；

3. 被上訴人黎某、雷某分別在認繳出資額250萬元范圍內對第一項判決確定的債務承擔連帶付款責任；

4. 駁回某商貿公司的其他訴訟請求。

【案例來源】

山東省濟南市中級人民法院（2023）魯01民終【】號民事判決書