燁星集團被聯(lián)交所“算舊賬”，譴責(zé)老將吳國卿與“二代”趙偉豪

文/樂居財經(jīng) 嚴(yán)明會

2020年3月13日，燁星集團（01941.HK）在香港聯(lián)交所掛牌上市。

那時，疫情沖擊、全球股市動蕩、美股多次熔斷，而燁星集團公開發(fā)售獲得1948.62倍超額認(rèn)購，成為新的“超購?fù)酢薄Ｄ且惶欤贃|家趙偉豪與老將吳國卿并排而立，在鏡頭里定格下了躊躇滿志的模樣。

2026年3月12日，燁星集團上市六周年的前一天，聯(lián)交所一紙公告為這六年寫下注腳：公開譴責(zé)。

違規(guī)、培訓(xùn)指令，吳國卿與趙偉豪這對“職業(yè)經(jīng)理人 家族少主”的組合，與公司一起出現(xiàn)在了聯(lián)交所的這份紀(jì)律行動聲明中。而他們的“罪名”是：將上市公司的錢借給了少東家的其他公司，且借得悄無聲息，借得毫無抵押效力。

從頭梳理，事情的起點在2020年5月，彼時，燁星集團剛剛上市兩個月，其旗下兩家附屬公司與母集團（北京合潤，由趙偉豪及其母親分別持股99%、1%）旗下的公司簽訂了兩類協(xié)議：

根據(jù)這些協(xié)議，燁星集團的附屬公司要為母集團提供銷售代理服務(wù)，協(xié)助出售停車位和商鋪。按照常理，提供服務(wù)的一方應(yīng)該收取傭金。然而，在這幾筆交易中，情況恰恰相反——提供服務(wù)的一方，反而向委托方支付了巨額“按金”，以換取獨家代理權(quán)。

這筆錢，名為“按金”，但支付可退換按金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及“向?qū)嶓w提供貸款”，但燁星集團未能遵守《上市規(guī)則》相關(guān)條款下的“協(xié)定關(guān)連交易的條款后盡快公布有關(guān)交易、向股東發(fā)送通函及取得獨立股東批準(zhǔn)”。

而在后續(xù)的發(fā)展中，可退還按金更是“爆雷”了。

具體來看，在5110萬元的可退還按金中，有1950萬元是有抵押擔(dān)保的。2020年5月，附屬公司A與無錫永慶簽訂了抵押協(xié)議，以無錫永慶的不動產(chǎn)作為抵押。

然而，這個抵押后來變成了一張廢紙。原因很簡單：抵押協(xié)議沒有登記。

吳國卿當(dāng)時是附屬公司A和B的總經(jīng)理，也是燁星集團內(nèi)部審批的最終負(fù)責(zé)人。她承認(rèn)曾指示下屬去相關(guān)部門辦理抵押登記，但她沒有跟進(jìn)，最終登記并未完成。

就是這個看似微小的疏忽，為后來3060萬元的減值埋下了伏筆。

2021年5月和12月，獨家代理協(xié)議陸續(xù)到期。此時，無錫永慶還欠著附屬公司A共計3850萬元的可退還按金。附屬公司A在2021年5月、7月、9月多次發(fā)函催款，但無錫永慶始終未還。

當(dāng)時，燁星集團并沒有太擔(dān)心。畢竟，欠債的是母集團的子公司，而母集團的實控人就是自家公司的執(zhí)行董事趙偉豪，“自家人的錢，總歸跑不掉”。

但2021年9月，事情發(fā)生了關(guān)鍵轉(zhuǎn)折：北京合潤把無錫永慶賣了。

作為母集團控股股東，趙偉豪知道這件事，但他并沒有把消息同步給燁星集團的董事會。直到2022年1月中旬，燁星集團準(zhǔn)備2021年度審計時，才發(fā)現(xiàn)無錫永慶早已易主。

債主已經(jīng)被賣掉了，錢找誰要去？

2022年4月，為了挽回部分損失，附屬公司A做了一筆交易：以790萬元向無錫永慶購買若干停車位，用以抵銷部分欠款。于是，無錫永慶的欠款余額降到了3060萬元。

但更大的打擊還在后面。

2023年2月，法院受理了對無錫永慶的破產(chǎn)及清盤申請。此時，附屬公司A才想起還有那筆1950萬元的抵押。但當(dāng)他們試圖執(zhí)行抵押權(quán)時，卻才發(fā)現(xiàn)——抵押協(xié)議從未登記，法律上無效。

而那筆3060萬元的欠款，徹底沒了著落。在2022年全年業(yè)績中，燁星集團將這筆錢錄得全額減值虧損，占其截至2022年底總資產(chǎn)的約7%。

故事的最后，這筆賬還是平掉了——以一種特殊的方式。

2023年12月，經(jīng)獨立股東批準(zhǔn)，燁星集團購置了趙偉豪私人公司所擁有的一幢辦公大樓。收購代價，正是用無錫永慶欠附屬公司A的那3060萬元按金抵銷。

至此，這筆錢終于在賬面上“結(jié)清”。

在聯(lián)交所的譴責(zé)決定中，對吳國卿和趙偉豪的責(zé)任做了清晰劃分。

作為職業(yè)經(jīng)理人，吳國卿有逾20年物業(yè)管理行業(yè)經(jīng)驗，她曾在萬科物業(yè)任職12年，自2014年加入鴻坤物業(yè)（燁星前身）后，一路晉升至董事局主席，可以說是燁星集團的實際操盤手。

但在這一系列交易中，她沒有尋求合規(guī)意見、沒有跟進(jìn)抵押登記、沒有及時知會董事會。

在聯(lián)交所的裁定中，吳國卿未能以合理的技能、謹(jǐn)慎及勤勉行事，以及盡最大努力促使公司遵守《上市規(guī)則》。

而趙偉豪，他一邊是北京合潤的控股股東，另一邊也通過家族信托持有燁星集團超過78%的股份。但在知道北京合潤出售無錫永慶，卻沒有采取行動維護(hù)燁星集團及股東的整體利益。

聯(lián)交所對他的裁定是：未能以合理的技能、謹(jǐn)慎及勤勉行事、避免實際利益與職務(wù)的沖突，以及盡最大努力促使公司遵守《上市規(guī)則》。

兩人均未抗辯，同意接受制裁。

聯(lián)交所的處罰包括：公開譴責(zé)，以及完成24小時培訓(xùn)，內(nèi)容涵蓋董事職責(zé)、《企業(yè)管治守則》及《上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)連交易的規(guī)定。

3060萬元的減值，換來24小時的課。這堂課的代價，不可謂不重。

燁星集團的案例，也給所有“家族色彩”濃厚的港股上市公司敲響了警鐘：上市不是終點，而是合規(guī)賽跑的起點。

當(dāng)企業(yè)從私人公司變?yōu)楣姽荆毓晒蓶|和董事必須學(xué)會在規(guī)則的籠子里跳舞。家族的利益固然重要，但公眾公司的獨立性不容踐踏。

相關(guān)公司：燁星集團hk01941