行長兼任首席合規(guī)官，是否有即當裁判員又當運動員的風(fēng)險？

文 | CFN 大河 圖 | 微攝

2026年3月1日，國家金融監(jiān)督管理總局2024年12月發(fā)布的《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱《辦法》）一年過渡期正式屆滿。在此背景下，A股、H股上市銀行掀起首席合規(guī)官集中聘任熱潮，截至3月10日，已有約30家上市銀行完成首席合規(guī)官聘任工作。其中，超過半數(shù)的首席合規(guī)官由行長直接兼任，農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、蘭州銀行等多家機構(gòu)均采用這一模式。這一“高配”安排，既是銀行響應(yīng)監(jiān)管要求的快速落地，也引發(fā)了市場對角色沖突的廣泛擔(dān)憂：身兼經(jīng)營與合規(guī)雙重職責(zé)的行長，能否在業(yè)務(wù)發(fā)展與風(fēng)險防控之間保持平衡，是否會陷入“既當裁判員又當運動員”的困境，進而埋下金融風(fēng)險隱患？

現(xiàn)狀：行長兼任成主流，監(jiān)管框架下的現(xiàn)實選擇

此次首席合規(guī)官的集中“上崗”，核心驅(qū)動力源于《辦法》的明確要求。《辦法》明確規(guī)定，金融機構(gòu)應(yīng)當在機構(gòu)總部設(shè)立首席合規(guī)官，且該職位為高級管理人員，允許行長（總經(jīng)理）或其他高級管理人員兼任，這為行長兼任模式提供了政策依據(jù)。從實踐來看，當前上市銀行首席合規(guī)官的聘任主要分為三類模式，而行長兼任已成為絕對主流。

據(jù)官方披露信息及上市銀行公告梳理，截至3月10日，30家左右完成首席合規(guī)官聘任的上市銀行中，超過15家采用行長兼任模式，占比超50%。其中國有大行表現(xiàn)尤為突出，農(nóng)業(yè)銀行聘任行長王志恒兼任首席合規(guī)官，中國銀行由行長張輝兼任，建設(shè)銀行行長張毅同步兼任該職；股份制銀行、城商行、農(nóng)商行中，渤海銀行行長屈宏志、蘭州銀行行長劉敏、青島農(nóng)商銀行行長于豐星等均以行長身份兼任首席合規(guī)官。

除行長兼任外，第二類模式為其他高管兼任，占比約30%，典型如交通銀行聘任首席風(fēng)險官劉建軍兼任首席合規(guī)官，光大銀行由副行長楊文化兼任，重慶銀行則由副行長、首席風(fēng)險官王偉列兼任；第三類為專職模式，目前僅華夏銀行一家大中型銀行采用，聘任楊宏為專職首席合規(guī)官。

行長兼任模式的盛行，背后有著現(xiàn)實的管理考量。招聯(lián)首席經(jīng)濟學(xué)家、上海金融與發(fā)展實驗室副主任董希淼指出，對于中小金融機構(gòu)而言，單設(shè)專職首席合規(guī)官會增加內(nèi)部協(xié)調(diào)成本與經(jīng)營負擔(dān)，而行長兼任可有效優(yōu)化治理效率；盤古智庫高級研究員江瀚則表示，行長作為經(jīng)營決策核心，兼任合規(guī)官能打破部門壁壘，確保合規(guī)指令直接傳導(dǎo)至業(yè)務(wù)一線，快速響應(yīng)監(jiān)管要求。國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負責(zé)人也在答記者問中明確，允許行長兼任，是考慮到各金融機構(gòu)人員職數(shù)、資源配置等現(xiàn)實情況，旨在推動合規(guī)管理高位推進。

核心風(fēng)險：雙重角色的天然張力，“裁判員”與“運動員”的身份沖突

首席合規(guī)官的核心職能是獨立監(jiān)督、防范合規(guī)風(fēng)險，相當于金融機構(gòu)合規(guī)管理的“裁判員”；而行長的核心職責(zé)是推動業(yè)務(wù)發(fā)展、實現(xiàn)營收與利潤增長，是經(jīng)營管理的“運動員”。兩者職責(zé)定位的差異，決定了行長兼任首席合規(guī)官必然存在天然的角色沖突，這種沖突并非理論層面的擔(dān)憂，而是具備明確的現(xiàn)實誘因與潛在危害。

首要風(fēng)險是決策天平傾斜，合規(guī)審查易流于形式。行長肩負著股東賦予的業(yè)績考核指標，而首席合規(guī)官需堅守合規(guī)紅線，兩者工作目標存在天然張力。業(yè)內(nèi)專家分析稱，當業(yè)務(wù)擴張與合規(guī)要求發(fā)生激烈碰撞時，兼任者極易陷入“既當運動員又當裁判員”的困境，在業(yè)績壓力下，決策天平可能本能地向業(yè)務(wù)發(fā)展傾斜，導(dǎo)致合規(guī)審查“走過場”，甚至出現(xiàn)為保短期增長而選擇性忽視風(fēng)險的現(xiàn)象。蘇商銀行特約研究員薛洪言進一步補充，傳統(tǒng)合規(guī)部門常被視為“成本中心”，話語權(quán)有限，行長兼任雖提升了合規(guī)工作的權(quán)威性，但也可能因職責(zé)重疊導(dǎo)致合規(guī)監(jiān)督弱化，使合規(guī)要求讓步于短期業(yè)務(wù)利益，違背《辦法》設(shè)立首席合規(guī)官的初衷。

其次，內(nèi)部制衡機制失效，埋下系統(tǒng)性風(fēng)險隱患。《辦法》明確要求，合規(guī)管理應(yīng)具備嚴肅性和獨立性，首席合規(guī)官的核心作用之一是形成對經(jīng)營層的監(jiān)督制衡。若由行長兼任首席合規(guī)官，相當于削弱了董事會對經(jīng)營層的合規(guī)監(jiān)督抓手，形成“自我監(jiān)督”的局面。一位股份制銀行合規(guī)部門人士透露，其機構(gòu)在方案論證時曾明確意識到，行長兼任模式雖決策效率最高，但存在角色重疊隱患——一旦行長決策失誤或出現(xiàn)道德風(fēng)險，缺乏獨立的合規(guī)官進行“剎車”或預(yù)警，可能導(dǎo)致違規(guī)行為在全行范圍內(nèi)被默許甚至制度化，進而引發(fā)巨額罰單或聲譽危機。

第三，不利于合規(guī)團隊獨立履職與合規(guī)文化培育。合規(guī)部門的有效運作，依賴于其客觀獨立的判斷權(quán)。當下屬合規(guī)部門面對兼任行長的首席合規(guī)官時，難以保持完全的獨立性，容易從“監(jiān)督機構(gòu)”異化為“執(zhí)行機構(gòu)”，不敢對行長主導(dǎo)的經(jīng)營決策提出合規(guī)異議。長期來看，這會阻礙銀行內(nèi)部形成“不敢違、不能違、不想違”的合規(guī)生態(tài)，反而可能滋生掩蓋問題的土壤，不利于銀行長期穩(wěn)健經(jīng)營。上海金融與法律研究院研究員楊海平也明確表示，行長兼任首席合規(guī)官的不足之處，在于可能對首席合規(guī)官的獨立性產(chǎn)生一定影響。

深層剖析：模式選擇的現(xiàn)實困境與監(jiān)管邊界

行長兼任首席合規(guī)官成為主流，是銀行在監(jiān)管要求、管理效率與合規(guī)成本之間的權(quán)衡選擇，這種選擇既反映了銀行業(yè)合規(guī)治理的進步，也暴露了當前行業(yè)發(fā)展的現(xiàn)實困境。

從監(jiān)管層面來看，《辦法》允許行長兼任，并非放任角色沖突，而是為不同規(guī)模、不同類型的金融機構(gòu)提供了靈活選擇。《辦法》同時明確，首席合規(guī)官及合規(guī)官不得負責(zé)管理金融機構(gòu)的前臺業(yè)務(wù)、財務(wù)、資金運用、內(nèi)部審計等可能與合規(guī)管理存在職責(zé)沖突的部門，行長兼任除外——這一例外條款，既考慮到行長對全行業(yè)務(wù)的統(tǒng)籌能力，也隱含著對行長兼任模式的審慎考量，強調(diào)通過明確權(quán)責(zé)界定彌補獨立性不足的短板。此外，《辦法》還規(guī)定，首席合規(guī)官的合規(guī)審查意見未被采納的，金融機構(gòu)應(yīng)當將有關(guān)事項提交董事會審定，重大事項應(yīng)當及時向監(jiān)管機構(gòu)報告，這為合規(guī)監(jiān)督提供了兜底保障。

從銀行自身來看，行長兼任模式的選擇，與行業(yè)發(fā)展階段、機構(gòu)規(guī)模密切相關(guān)。對于大型國有大行而言，行長兼任首席合規(guī)官，可將合規(guī)責(zé)任壓實到“一把手”，依托行長的權(quán)威性推動合規(guī)要求融入業(yè)務(wù)全流程；對于中小銀行而言，單設(shè)專職首席合規(guī)官會增加經(jīng)營成本，且專職人員可能面臨跨部門推動難、話語權(quán)不足的問題，行長兼任成為更具可行性的選擇。招聯(lián)首席經(jīng)濟學(xué)家董希淼明確表示，中小金融機構(gòu)若單設(shè)專職首席合規(guī)官，易增加內(nèi)部協(xié)調(diào)成本與經(jīng)營管理負擔(dān)，不建議普遍推行。

但值得注意的是，部分銀行的選擇已出現(xiàn)“重形式、輕實質(zhì)”的傾向。據(jù)梳理，部分銀行在聘任行長兼任首席合規(guī)官后，未明確劃分其經(jīng)營職責(zé)與合規(guī)職責(zé)的邊界，也未建立有效的權(quán)責(zé)制衡機制，導(dǎo)致首席合規(guī)官的監(jiān)督職能被弱化。例如，部分銀行的合規(guī)部門仍隸屬于經(jīng)營層管理，未形成直接向董事會匯報的獨立路徑，這與《辦法》中“首席合規(guī)官向董事會負責(zé)”的要求存在偏差，進一步加劇了角色沖突的風(fēng)險。

評論與展望：平衡效率與合規(guī)，筑牢金融治理底線

中國金融網(wǎng)董事長何世紅指出，行長兼任首席合規(guī)官，是監(jiān)管政策落地初期的階段性選擇，其核心價值在于快速推動合規(guī)管理架構(gòu)完善、提升合規(guī)工作權(quán)威性，但“既當裁判員又當運動員”的風(fēng)險客觀存在，若不加以規(guī)范，可能違背《辦法》的立法初衷，甚至引發(fā)金融風(fēng)險。判斷這一模式的成效，關(guān)鍵不在于“是否兼任”，而在于是否建立了清晰的權(quán)責(zé)界定、獨立的報告路徑和有效的制衡機制。

從短期來看，行長兼任模式仍將持續(xù)存在，尤其是在中小銀行中。但銀行需正視角色沖突風(fēng)險，做好三方面工作：一是明確權(quán)責(zé)邊界，將行長的經(jīng)營職責(zé)與首席合規(guī)官的監(jiān)督職責(zé)進行清晰劃分，避免合規(guī)管理淪為業(yè)務(wù)發(fā)展的附庸；二是完善報告機制，確保首席合規(guī)官能夠直接向董事會、監(jiān)事會及監(jiān)管機構(gòu)匯報合規(guī)工作，不受經(jīng)營層干預(yù)；三是強化合規(guī)團隊建設(shè)，提升合規(guī)人員的專業(yè)能力與獨立性，確保合規(guī)審查、風(fēng)險排查等工作能夠客觀開展。

從長期來看，隨著銀行業(yè)合規(guī)治理水平的提升，首席合規(guī)官的專職化將成為趨勢。華夏銀行的實踐已提供了有益參考——在經(jīng)歷高額罰單后，其設(shè)立專職首席合規(guī)官，強化合規(guī)管控，這一選擇雖源于自身合規(guī)壓力，但也反映了行業(yè)對合規(guī)獨立性的需求。對于大型銀行而言，應(yīng)率先探索專職首席合規(guī)官模式，發(fā)揮示范引領(lǐng)作用；對于中小銀行，可在條件成熟后逐步推進專職化，或采用“副行長兼任+獨立合規(guī)團隊”的模式，平衡效率與合規(guī)。

監(jiān)管部門也需進一步強化監(jiān)管引導(dǎo)，細化《辦法》的實施細則。一方面，加強對銀行首席合規(guī)官履職情況的監(jiān)督檢查，重點核查行長兼任模式下的合規(guī)獨立性、權(quán)責(zé)劃分等情況，對存在角色沖突、監(jiān)督失效的機構(gòu)及時督促整改；另一方面，完善考核機制，將合規(guī)管理成效與銀行高管的考核掛鉤，倒逼高管重視合規(guī)工作，避免“重業(yè)績、輕合規(guī)”的傾向。

金融行業(yè)的核心競爭力，最終源于穩(wěn)健經(jīng)營的底氣。首席合規(guī)官的設(shè)立，是銀行業(yè)從“規(guī)模擴張”向“質(zhì)量治理”深度轉(zhuǎn)型的重要標志。行長兼任首席合規(guī)官的模式，既是現(xiàn)實選擇，也是對銀行治理能力的考驗。唯有打破“既當裁判員又當運動員”的困境，實現(xiàn)經(jīng)營效率與合規(guī)風(fēng)險的平衡，才能讓首席合規(guī)官真正發(fā)揮“防火墻”作用，推動銀行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，筑牢金融安全底線。