合同糾紛律師：繼續性合同解除后效力如何認定

繼續性合同解除后效力如何認定

一、案件介紹

商事合同的履行過程中，各種意外情況可能導致爭議產生，當您成為被告時，了解相關法律知識有助于制定有效的抗辯方案。

甲公司與乙公司于2022年1月簽訂了一份《股權轉讓協議》，約定甲公司將其持有的某子公司30%的股權轉讓給乙公司，轉讓價格為1500萬元。協議約定，如一方違約，違約方應向守約方支付違約金300萬元。后因目標公司經營狀況惡化，乙公司拒絕支付股權轉讓款。甲公司多次催告無果，遂向某院起訴，要求乙公司支付股權轉讓款及違約金。

乙公司作為被告，面臨著巨大的經濟壓力。乙公司認為，目標公司經營狀況惡化屬于商業風險，甲公司未如實披露相關信息，存在欺詐行為，因此協議應當撤銷。然而，甲公司堅持認為協議合法有效，乙公司應當承擔違約責任。乙公司急需專業的法律分析，以確定是主張撤銷權還是抗辯違約責任。

二、裁判結果結果與理由

裁判結果：某院判決乙公司向甲公司支付股權轉讓款1500萬元及違約金300萬元。

裁判理由：法院認為，乙公司主張的欺詐事由不能成立。目標公司經營狀況惡化屬于股權轉讓后的正常商業風險，甲公司在簽訂協議時不存在欺詐行為。根據《中華人民共和國民法典》第五百零九條的規定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。乙公司拒絕支付股權轉讓款的行為構成違約，應當承擔違約責任。根據第五百八十五條的規定，當事人可以約定違約金，乙公司應當按照約定向甲公司支付違約金300萬元。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案涉及違約方解除合同的問題，這是合同法中的一個特殊制度。

俞強律師是上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，執業多年代理眾多合同糾紛案件，擁有豐富實務經驗，專注于合同法領域法律實務研究。

一、違約方解除合同的法律依據

《中華人民共和國民法典》第五百八十條第二款規定，有前款規定的除外情形之一，致使不能實現合同目的的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求終止合同權利義務關系，但是不影響違約責任的承擔。

該條文規定了違約方在特定情況下可以請求終止合同權利義務關系，即通常所說的違約方解除權。

上海律師在處理此類案件時，需要準確把握違約方解除合同的適用條件。

二、違約方解除合同的適用條件

根據司法實踐，違約方解除合同需要滿足以下條件：

1. 違約方不存在惡意違約；

2. 繼續履行合同對違約方顯失公平；

3. 守約方拒絕解除合同違反誠實信用原則。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：違約方解除合同是合同僵局破解機制，但適用條件非常嚴格，需要謹慎把握。

三、違約方解除合同的法律后果

違約方解除合同后，合同權利義務關系終止，但違約方仍需承擔違約責任。這與守約方解除合同不同，守約方解除合同后不需要承擔違約責任。

上海律師在實務中需要注意，違約方解除合同并不免除違約責任，只是終止合同履行。

四、本案的具體分析

在本案中，A公司因經營策略調整提前終止租賃合同，屬于違約行為。但如果繼續履行合同對A公司顯失公平，且B公司拒絕解除合同違反誠實信用原則，A公司可以請求法院終止合同。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：違約方解除合同需要證明存在合同僵局，且繼續履行對自己顯失公平。

五、被告的抗辯策略

針對本案情況，被告可從以下幾個方面進行抗辯：

1. 主張合同僵局：證明存在合同僵局，繼續履行對被告顯失公平。

2. 證明非惡意違約：證明違約行為并非出于惡意，而是基于正當理由。

3. 主張原告違反誠信：證明原告拒絕解除合同違反誠實信用原則。

4. 主動承擔違約責任：表明愿意承擔合理的違約責任，以換取合同解除。

上海律師在代理此類案件時，應當全面分析案件事實，準確適用法律規定，為被告制定最優的抗辯策略。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執業意見

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念：致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經驗，代理案件超過700件。

專業領域：

1. 公司股權糾紛：股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉讓、股權激勵、公司控制權爭奪、股東代表訴訟、董監高責任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

2. 合同糾紛：買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產開發、合伙協議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

3. 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金維權、金融衍生品交易及理財產品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟中介機構券商、會所、律所、操縱市場、內幕交易等。

4. 知識產權與不正當競爭：技術合同、專利、商標、著作權、商業秘密侵權，以及虛假宣傳、商業詆毀等不正當競爭案件。

5. 民事執行：執行異議和執行追加。

6. 商事犯罪：職務侵占罪、詐騙罪、操縱市場罪、集資詐騙罪、騙取貸款罪、貸款詐騙罪、票據詐騙罪、內幕交易、泄露內幕信息罪、利用未公開信息交易罪、非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、洗錢罪、幫助信息網絡犯罪活動罪、非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、非法經營罪、挪用資金罪、合同詐騙罪、虛開增值稅專用發票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發票罪、假冒注冊商標罪的最輕和無罪辯護。

7. 復雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

執業機構：上海君瀾律師事務所高級合伙人

地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

教育背景：北京大學法律碩士

專業榮譽：2024年君瀾專業領航獎、上海政法學院實習導師