新公司法背景下審計委員會制度的現實困境與改進方向

一、問題的提出

現代企業制度以現代公司治理為核心，建立良好的公司治理結構是提升企業運營效率、推動企業可持續發展的關鍵。2023年新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新公司法）引入審計委員會制度，旨在優化公司治理結構，解決傳統監事會職能虛化及監督效率低下的問題。根據新公司法規定，公司可依特定條件在董事會下設審計委員會，被視為我國公司治理結構從傳統“雙層制”向“折中單層制”過渡的轉折點。然而，新公司法實施后，審計委員會在運行過程中仍面臨身份沖突、職責模糊、選任機制不健全等問題，制約了其監督效能的充分發揮。首先，現行法律法規雖對審計委員會的設置和職責有所規定，但條文表述較模糊。例如，新公司法第六十九條、第一百二十一條、第一百三十七條、第一百七十六條分別規定了有限責任公司、股份有限公司、上市公司、國有獨資公司依特定條件在董事會下設審計委員會，其中第一百二十一條第2款僅規定股份有限公司審計委員會成員為三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員，未明確規定審計委員會成員如何產生、誰有權決定審計委員會成員選任等，導致實踐中存在諸多困難。此外，公司治理模式如何選擇、成員選任機制如何建立等問題，都可能影響審計監督職能的行使以及公司治理的整體效率。因此，研究審計委員會的職責范圍、獨立性保障機制，以及監督權與決策權的邊界劃分等問題是十分必要的。

二、審計委員會制度的

歷史變遷及其功能價值

（一）審計委員會制度的歷史變遷

審計委員會制度的發展演變反映了不同法系對公司治理監督機制的差異化探索過程，其核心矛盾始終圍繞獨立性保障與監督職能提升展開。

1.國外審計委員會制度的發展。

審計委員會制度起源于美國麥克森·羅賓斯公司破產事件，該事件促使美國證券交易委員會在1940年提出設立董事會審計委員會。1967年，美國注冊會計師協會要求股份公司須設立由非執行董事組成的審計委員會，負責監督外部審計與財務報告。安然事件后，美國于2002年出臺薩班斯—奧克斯利法案，制定了審計委員會成員構成標準。

1977年，英國要求公司按“國際公認的會計和審計原則”編制年度審計財務報告（Malkawi B.H.,2023），明確審計委員會職責為在召開董事會前審查年度報告和財務報表（Al-Khaddash H.,2013）。1992年，英國的卡德伯利報告（Cadbury Report）明確其成員由非執行董事組成，負責協調內外審計與監督內部控制（牟文超，2011）。2003年，英國財務報告委員會發布《審計委員會——聯合法案指南》》（又稱史密斯報告），要求審計委員會成員均由非執行董事構成（溫倩，2004）。2006年，英國公司法采納史密斯報告的提議，審計委員會制度在法律上得以確認。2016年，英國公司治理綜合準則規定審計委員會成員須具備與公司業務相關的財務知識，成為股東與管理層之間的橋梁。

近年來，美國與英國審計委員會的職能拓展到對公司財務的全面監管、合規審查、風險控制等方面，為各國公司治理提供了經典范本。但英美法系這種審計委員會依附于董事會的架構存在“監督者與被監督者利益共融”問題。

反觀大陸法系，德國采用雙層董事會模式，監事會承擔公司經營管理的全面監督權及重大決策的參與權（楊大可，2022）。1937年，德國股份法明確監事會的核心職責是監督董事會的經營管理。2002年，德國公司治理準則要求設立監事會下屬的審計委員會，監督公司內部控制和風險管理，獨立于控股股東。2012年，該準則進行了修訂，規定審計委員會主席須具備運用會計準則及內部控制程序的專門知識和經驗。2023年，德國供應鏈盡職調查法強化了審計委員會合規監督與風險審計職能（張懷嶺，2022）。

2002年，日本商法允許大公司設置監查委員會替代監事會，監督公司整體業務，形成獨特的“折中單層制”（郜俊輝，2024）。2005年，日本公司法規定按公司規模選擇監督模式，增加審計委員會風險管理職責。2015年，日本東芝公司虛報利潤事件暴露了內部董事監督失效問題（馬建威、蔣兆華和蔡永斌，2017），促使日本從司法審判、公司內部治理等層面進行整改，維護證券市場的穩定和健康發展。如今，日本的審計委員會監督范圍已經擴展至ESG領域，成為公司綜合風險管理者。

德國與日本監督模式的本質是通過提升監督機構位階突破單層架構的局限，但需要配套相關制度才能得以實施，這也導致大陸法系模式在制度移植時面臨困難。

2.我國審計委員會制度的確立。

我國審計委員會制度借鑒兩大法系經驗，對本土公司治理問題進行了回應與創新。1993年頒布的公司法確立“雙層制”模式，即監事會與董事會平行而立，成員嚴格分離，不得相互兼任。但監事會存在獨立性缺失、專業性不足等問題，制度安排面臨調整需求（劉斌，2024）。2002年發布的《上市公司治理準則》借鑒美國結構設計，引入審計委員會制度，要求審計委員會成員以獨立董事為主并包含會計專業人士，聚焦于財務監督和內控制度審查等，但試行過程中仍暴露了一些問題。2015年8月，中共中央、國務院印發的《關于深化國有企業改革的指導意見》中明確要求“建立審計部門向董事會負責的工作機制”，明確審計等部門的監督職責，推進企業依法經營、合規管理。2023年，新公司法正式將審計委員會制度納入法律框架，明確提出公司可以按規定在董事會中設置審計委員會，行使監事會職權。這一本土化過程吸收了英美法系“獨立性保障”與“市場化監督”機制，又借鑒了大陸法系“高位階監督”與“利益相關者平衡”框架，回應了我國企業監管與職工參與的特殊需求。

（二）審計委員會的功能價值

新公司法在指引公司構建內部監督體系上呈現出兩條主線：一是全面引入審計委員會制度，不同類型公司可選擇設置監事會或審計委員會承擔監督職責；二是強化可能繼續存在的監事會的法律地位與職權（劉斌，2022）。相較于傳統監事會，審計委員會具有獨特價值，為公司治理提供了更有效的解決方案。

1.拓展了公司內部治理的新機制。

作為董事會內設機構，審計委員會有效打破決策與監督間的信息屏障。傳統“雙層制”下，監事會平行于董事會，缺乏公司核心決策的參與權，監督滯后且易被管理層架空。為優化公司治理效能，新公司法將監督權集中于審計委員會。由審計委員會替代監事會的“單層制”公司可由非執行董事組成的功能性委員會履行一般監督與特別監督職能（林一英、劉斌、沈朝暉等，2022），實現對管理層的有效監督。審計委員會成員作為董事，可以參與公司投資、關聯交易等重大決策，在醞釀階段即介入監督，從事后審查延伸到事前、事中控制，避免監督與決策分離，提高監督效率與實效性。

2.增加了股東利益保護的新途徑。

相較于傳統監事會，審計委員會可以對財務報告進行專業審查，對內部控制進行有效監督，對社會審計進行選聘，從而更好地監督管理層，確保財務信息真實，為股東提供可靠的決策依據。審計委員會強化信息披露監督，能夠幫助中小股東了解公司動態，提升其參與公司治理的能力，減少因信息不對稱對中小股東造成的損害。

引入審計委員會制度時，可借鑒美國薩班斯—奧克斯利法案，要求審計委員會全部由獨立董事組成，且必須有一名獨立董事作為“財務專家”（劉愛松，2007）；同時賦予審計委員會聘請、續聘注冊會計師的權力，減少管理層與注冊會計師的利益關聯及其不當干預，真正成為中小股東利益的守護者。

3.踐行了董事義務范圍的新認知。

新公司法規定審計委員會可替代監事會行使監督職責，其成員由董事組成，可視為對董事監督義務的明確，董事義務體系從經營管理的信義義務轉為經營與監督雙重義務。董事通過審計委員會監督公司財務狀況、內部控制、合規管理，形成內部的自我約束機制，一定程度上能夠提高公司治理效率和水平。

審計委員會制度的引入不僅是公司治理結構的技術性調整，更是現代公司法理念的深刻變革，其打破了傳統“雙層制”的路徑依賴，在“單層制”下構建了更高效的內部監督體系。隨著配套規則的完善，審計委員會有望在提升公司治理水平、保護投資者權益等方面發揮更重要的作用。

三、新公司法背景下

審計委員會制度的困境與反思

新公司法引入審計委員會制度旨在優化公司治理結構，提升監督效能。但實踐中面臨著諸多困惑與挑戰，亟須深入反思并尋求合理的應對策略。

（一）審計委員會制度實施的困惑：身份沖突與職責模糊

1.雙重身份的沖突。

設立于董事會下的審計委員會面臨身份兩難，董事的管理職責與監督職責形成沖突。作為董事會下設機構，審計委員會成員全部由董事組成，與董事會存在利益關聯，同時也被賦予監督董事會決策合法性、合規性的職責。作為董事，需參與公司戰略決策；作為監督者，又需對包括自身決策在內的董事會決議進行合規性審查，這種角色混同可能導致監督職能弱化。當公司面臨業績壓力時，董事更傾向于優先考慮業務擴張和利潤增長，將監督職責置于次要地位；當自身參與關聯交易審查、重大投資決策監督等敏感事項時，其可能難以保持客觀公正立場，甚至產生抵觸情緒，形成“自己監督自己”的矛盾，從而影響審計委員會監督職能的有效發揮，削弱了審計委員會的獨立性。

2.職責范圍的模糊。

人員選任方式和職責范圍不明確，影響審計委員會的獨立性與監督效能的發揮。由于審計委員會成員產生方式、選任程序以及財務監督的具體范疇未能在新公司法中予以明確，因此，在實踐中存在著由董事會直接任命、股東會選舉、管理層推薦等多種選任模式。部分股權集中企業出現大股東通過控制董事會提名權，將關聯方董事納入審計委員會的現象，影響了審計委員會的獨立性和專業性。此外，審計委員會進行財務監督的具體范疇和手段的法定性也尚未明確，比如，涉及其是否有權要求管理層提供專項報告、聘請社會審計機構等關鍵職權的界定不清晰，導致審計委員會難以充分發揮其監督作用，也易出現與公司其他治理機構之間的職能交叉和推諉情況，降低公司治理的效率。

（二）審計委員會制度的反思與應對：從隸屬到相對獨立

1.國外審計委員會制度的啟示。

國外審計委員會制度已形成完善體系，其核心經驗對我國相關制度建設具有借鑒意義。美國薩班斯—奧克斯利法案及英國相關法律將董事分為執行董事和非執行董事，負責公司資產的管理。董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會三個功能性委員會，均由非執行董事組成，履行特別監督職能。東亞一些國家引入“單層制”公司董事會模式時，折中了英美的三委員會和德國監事會模式。如日本審計委員會承接傳統監事會職能，通過引入外部董事增強監督獨立性。基于上述國際經驗，我國完善審計委員會制度時應著重強化其獨立性和監督職能。

2.從隸屬走向身份與職責的相對獨立。

審計委員會制度若要更好地優化公司治理結構，提高監督效能，需要突破傳統的隸屬關系，走向相對獨立。

在身份獨立方面，明確審計委員會的成員構成是關鍵。審計委員會成員應包含執行董事、非執行董事及職工董事，其中非執行董事占多數。執行董事與非執行董事應由股東大會選舉產生，職工董事應由職工代表通過職工代表大會、職工大會或其他形式，進行民主選舉產生。

在職責獨立方面，需從制度設計上構建權力制衡機制，在董事會內部實現決策權與監督權的有效制衡。比如，非執行董事應承擔一般監督與特別監督職責。一般監督指非執行董事以客觀、公正的立場參與公司決策過程，針對公司戰略、財務安排、關聯交易提供專業分析。特別監督指非執行董事參與審計委員會等專門委員會，承擔更為具體的監督職責，如監督公司財務報告流程、內部控制體系，審查公司的財務報表、審計報告及財務合同；負責內部審計與選聘社會審計機構，確保財務信息的真實性和準確性；監督公司的關聯交易，確保交易公平與透明，防止損害公司和股東利益的行為發生。這些職權的明確化能夠確保審計委員會在進行有效監督的同時不干擾董事會正常決策，避免其與管理層之間的利益沖突，保障其監督職能的有效發揮。

四、我國審計委員會制度未來的

改進方向與建議

（一）構建審計委員會獨立性的法律保障機制

審計委員會制度為優化公司治理結構提供了重要保障，但其實施需國家制定相關實施條例或細則，以完善獨立性保障、職責界定等機制。

1.優化人員選任機制。

審計委員會的設置和存廢應由公司章程決定，由股東會選舉執行董事與非執行董事，由職工代表大會、職工大會選舉職工董事，董事會無權選任與更換審計委員會成員。為平衡股東權利結構，可設立中小投資者提名委員會，賦予其候選人推薦權與資格審查參與權，避免選任淪為大股東與董事的利益博弈工具。還要明確成員須具備會計、審計、財務等領域的專業知識，建立包含資格審查、公開評議、背景調查等標準化程序，同時引入專業人才機構以保障選任的獨立性和專業性。

2.設置利益回避規則。

公司需通過正負清單相結合的方式構建審計委員會成員利益沖突防范規則，并為其劃定履職邊界。公司章程應規定承擔監督職責的董事不得與公司或其關聯企業存在業務往來、持有股權或職務交叉，從制度層面切斷利益關聯；在股權管理上限制審計委員會成員在任職期間買賣公司股票，并要求其披露關聯投資情況，當審議事項涉及成員自身利益時必須啟動回避程序。明確回避情形認定標準與操作流程，以程序正義保障決策的客觀性。

3.明確成員任期限制。

為防止審計委員會成員因長期任職而形成利益共同體，公司章程應為其設定三至五年任期且連任不超過兩屆，推行每屆更換約三分之一成員的漸進式輪換機制。這樣既能保障專業經驗傳承，又可避免成員間因長期共事而導致的監督效能衰減，通過動態調整維持委員會的治理活力。

（二）厘清審計委員會監督與決策的權力邊界

1.強化非執行董事監督職責。

作為審計委員會中的重要監督力量，非執行董事需依托其獨立地位和專業知識，對公司的經營管理和財務狀況進行監督。公司應建立常態化財務審查機制，使其能夠通過數據復核、異常指標追蹤、管理層質詢等識別財務風險；同時監督內部制度運行并審查管理層提供的評估報告，確保公司風險防范機制有效運行。

在公司重大投資決策、高管薪酬與關聯交易等方面，公司應賦予非執行董事獲取專項分析報告、聘請社會審計機構開展盡調的權限；對涉及財務舞弊或合規風險的事項，規定其可獨立啟動專項調查程序，對于實質性影響公司財務安全的關聯交易行使一票否決權，以剛性權力配置筑牢股東權益保護防線。

2.明確監督權責清單。

監督權責的清單化界定需通過法律法規與公司章程規范得以實現。公司要在明確審計委員會承接監事會監督職權的基礎上，對其業務、財務、人事監督權及訴訟代表權等核心權能邊界進行界定。具體操作中，審計委員會需建立多維度財務報表復核機制，強化財務信息質量管控，構建“評估—反饋—改進”的動態監管模式，定期評估內部控制體系的執行情況，結合管理層提交的內部控制評估報告，針對性提出優化建議，提升公司風險防控能力。在關聯交易監管方面，建立事前定價合理性審查、事中決策程序合規性監督、事后利益影響評估全過程監督體系，確保關聯交易的公允性和合規性。

3.構建責任銜接機制。

公司需構建審計委員會與其他治理機構間的責任銜接機制，明確各自角色和職責分工，重點建立跨機構信息共享平臺，規范財務風險與內部控制問題的傳遞范圍及反饋機制，實現問題處置的聯動效應。如在職責分工層面，審計委員會應聚焦財務監督、內控評價、合規審查等專業領域，董事會則主導戰略決策與高管任免，通過清單化的權責劃分實現監督資源優化配置。

通過人員選任的多元制衡、利益沖突的全鏈條阻斷、任期結構的動態優化，夯實審計委員會的獨立性根基；同時，依托非執行董事監督職能的專業化升級、權責清單的標準化制定、內部責任機制的常態化運行，厘清審計委員會的監督權與決策權邊界。這種制度設計吸收了國際公司治理的成熟經驗，更立足我國制度特色形成本土化解決方案。

五、結語

作為現代公司治理的重要機制，審計委員會的有效運行關系到公司財務信息真實性、內部控制有效性及股東利益的保護程度。因此，本文建議由國家相關部門制定具有行政法規效力的審計委員會實施條例，明確三項核心機制：人事獨立方面，由股東會選舉審計委員會成員，并設立中小投資者提名委員會；利益回避方面，劃定成員履職邊界，對關聯交易審查應強制回避，限制任職期間持股并披露關聯投資；成員任期方面，設定任期與連任期限，推行漸進式輪換機制，保障監督獨立性與治理活力。條例制定過程中，應充分借鑒國際成熟經驗，更要注重與現有公司治理結構的兼容性，確保制度的可操作性與適應性。

審計委員會實施條例的制定與實施，能有效提升審計委員會的監督效能，優化公司治理結構，為中國特色現代企業制度的建設提供堅實的制度保障。未來，審計委員會制度將在促進企業高質量發展、維護市場秩序穩定以及推動經濟轉型升級等方面發揮更加重要的作用。

文章摘自《中國內部審計》雜志2025年第10期

作者：張世君 林妍

單位：首都經濟貿易大學法學院

編輯：孫哲

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