新公司法下審計委員會監(jiān)督機(jī)制的轉(zhuǎn)型與挑戰(zhàn)

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）1993年面世，三十余年來先后經(jīng)過六次修正或全面修訂。全國人大常委會最近一次全面修訂的公司法于2024年7月1日起施行。其中關(guān)乎公司治理機(jī)制最突出的修訂之一在于，“審計委員會”首次寫入法律。根據(jù)法條，不要求審計委員會和監(jiān)事會在上市公司并存，選擇權(quán)賦予股東會（所有者）。如果同時設(shè)置審計委員會和監(jiān)事會，則各司其職；如果只設(shè)置審計委員會，應(yīng)承接監(jiān)事會職責(zé)，且董事會中新增加的職工董事，進(jìn)入審計委員會。

1993年第一版公司法對監(jiān)事會制度作出規(guī)定，后續(xù)中國證監(jiān)會又采取一系列針對性改進(jìn)措施，包括2001年發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，2002年發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，要求上市公司在董事會中設(shè)置由獨(dú)立董事主持的審計委員會。由此，監(jiān)事會和審計委員會同時存在于上市公司，配合并制衡，形成公司治理機(jī)制的“中國特色”。

如果探討公司法中規(guī)定的監(jiān)事會制度在現(xiàn)實中能否真正落實，監(jiān)事會盡職情況和效果能否真正體現(xiàn)公司法的制度設(shè)計意圖，可以推斷，大部分上市公司的監(jiān)事會并沒有實現(xiàn)公司法所設(shè)計的公司治理實際意義。審計委員會作為董事會的內(nèi)設(shè)專門委員會之一，相關(guān)信息披露有限，專業(yè)界和學(xué)術(shù)界開展的研究相對較少。

應(yīng)該說，新修訂公司法沒有完全否定之前的董事會—監(jiān)事會“并列復(fù)式架構(gòu)”，而是引入“垂直單式結(jié)構(gòu)”，允許公司只設(shè)置董事會，不設(shè)置監(jiān)事會，由董事會中設(shè)置的審計委員會承接并行使監(jiān)事會職權(quán)。這樣的制度調(diào)整，讓公司治理結(jié)構(gòu)的靈活性有所提升。

必須指出，新修訂公司法沒有忽視監(jiān)事會的監(jiān)督職能，尤其是第八十條賦予監(jiān)事會的特別職能：監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報告。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。這充分體現(xiàn)新修訂公司法對監(jiān)事會予以足夠重視的立場。

但是由此引出疑問：如果公司采用“垂直單式結(jié)構(gòu)”不設(shè)置監(jiān)事會，如何落實“監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報告”的規(guī)定呢？這是否暗含著認(rèn)可作為董事會組成的審計委員會，具備實現(xiàn)“董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)”自我約束的能力呢？難以回避的問題是，審計委員會陷入自己監(jiān)督自己的窘境中。

新公司法規(guī)定上市公司設(shè)立審計委員會，但未強(qiáng)制要求設(shè)立監(jiān)事會，也未明確禁止兩者并存。因此，在學(xué)界存在“選擇說”，即可以二選一，也可以二者并存。現(xiàn)實中也存在兩類審計委員會，第一類：監(jiān)事會仍然存在，審計委員會未承接監(jiān)事會的職能；第二類：不設(shè)置監(jiān)事會，其職能轉(zhuǎn)給審計委員會。相應(yīng)地，內(nèi)部審計在公司治理中的監(jiān)督審計關(guān)系也分為兩種：同時服務(wù)于監(jiān)事會、審計委員會；或者單一服務(wù)于審計委員會。

新公司法對審計委員會的制度設(shè)計，既是對國際公司治理經(jīng)驗的本土化改造，也是對中國特色監(jiān)督體系的深化完善。這一轉(zhuǎn)型并非簡單的機(jī)構(gòu)替代，而是專業(yè)化、集約化的制度創(chuàng)新，需在實踐中持續(xù)優(yōu)化規(guī)則設(shè)計，平衡效率與制衡、專業(yè)與全面的關(guān)系，最終構(gòu)建起具有中國特色的現(xiàn)代企業(yè)監(jiān)督范式。正如本期刊登的專題文章所示，唯有通過深度研究和實踐探索，才能為這一制度創(chuàng)新提供堅實的理論支撐和實踐指引。

文章摘自《中國內(nèi)部審計》雜志2025年第10期

作者：王立彥

單位：北京大學(xué)光華管理學(xué)院

編輯：孫哲

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