近30年來首次出臺！首部董秘專項監管規則發起征意，推動董秘歸位盡責

財聯社12月31日訊（記者 林堅）A股5476位董秘即將迎來新規。12月31日，證監會就《上市公司董事會秘書監管規則（征求意見稿）》（下稱《董秘監管規則》）公開征求意見。這是資本市場首部專門針對董秘群體的監管規定，此前董秘制度在我國資本市場已運行近30年。

整體來看，新規核心直指職責厘清、履職保障、任職管理和責任追究四大關鍵環節，推動董秘群體歸位盡責。如何看待這部新規？財聯社進行了一番梳理。

新規看點一：職責再厘清

《公司法》明確規定，董秘是上市公司必設的法定高級管理人員，核心承擔與資本市場相關的專項工作。但在實踐中，這一身份定位卻存在認知偏差。

監管調研顯示，多數上市公司重視董秘履職，將信息披露組織工作視為核心職責，把推動公司治理有效運行作為重點任務，部分董秘還兼顧資本運作、合規管理等工作。但誤區同樣存在：有的將董秘等同于“事務性秘書”，認為其工作僅為文件流轉、會議組織；有的雖形式上認可其高管身份，卻未賦予對應權責；還有的賦予董秘過多非核心任務，導致主責主業被稀釋。

針對這一現狀，《董秘監管規則》首要任務是做實董秘的高管定位，明確其協助董事會履行職責、向董事會直接報告工作的核心角色，同時細化職責范圍，重點聚焦信息披露和公司治理兩大核心領域。

在信息披露領域，董秘的“組織者”角色被明確界定。規則要求其牽頭組織定期報告、臨時報告的編制與披露，對報告內容進行審查核實，同時負責信息披露的暫緩、豁免管理，以及內幕信息管控、輿情管理等關鍵工作。

公司治理層面，董秘被賦予“監督者”職責。規則明確其需保障公司章程與治理架構的合規性，確保股東會、董事會規范召開，監督重大事項審議程序的合法合規。

內外部溝通的“樞紐”職責也被進一步明確。規則要求董秘統籌協調與投資者、內部董事及組織機構、監管機構的溝通工作，確保信息傳遞的順暢與高效，搭建起公司與資本市場各方的良性互動渠道。

新規看點二：全面賦予董秘知情權與參與權

董秘履職涉及范圍廣、協調主體多，能否全面掌握公司經營狀況、獲得其他高管配合，直接影響履職效果。監管調研顯示，多數董秘能獲得董事、高管的積極配合，不存在信息獲取不暢等問題，但少數個案中的履職障礙仍需制度破解。

實踐中，個別公司董秘存在重大信息獲取不及時、參會或查閱文件受阻的情況；部分公司雖態度配合，但未在機構、人員配備上提供足夠支持；更有甚者，少數上市公司主要高管或實控人刻意干預、阻礙董秘履職，影響監管要求的落地。

為破解這一痛點，《董秘監管規則》從信息獲取、履職平臺、救濟機制三個維度，構建全鏈條履職保障體系。

信息獲取機制上，規則不僅全面賦予董秘知情權與參與權，包括參加股東會、董事會、高管會議等各類公司會議，查閱財務、經營等全部資料，要求相關部門和人員就事項作出說明等，還要求上市公司將董秘履職嵌入經營管理流程，建立規范的信息傳遞機制，從制度上保障董秘及時、全面掌握公司核心信息。

履職平臺建設方面，規則提出雙重要求。一方面要求上市公司為董秘配備專門的履職機構和人員支持，解決“單打獨斗”的困境；另一方面推動審計委員會、獨立董事、內部審計與董秘等監督主體的信息互通，形成監督合力，提升公司治理的整體效能。

履職救濟機制的完善尤為關鍵。規則明確了“內部協調+外部報告”的雙重渠道。內部層面，明確董事長負有協調配合董秘履職的義務，及時解決履職障礙；外部層面，若董秘履職受到妨礙、合規意見未被采納，可直接向監管機構報告。有觀點認為，這一規定大幅提升了董秘履職的獨立性和“話語權”，為其依法履職撐腰。

新規看點三：需及時撤換不符合資格的在職董秘

董秘身處資本市場一線，是上市公司高管群體中理應最熟悉監管規則、政策要求的核心成員。但監管實踐發現，少數董秘的專業能力仍存在短板。

部分董秘對證券法規不熟悉，專業水平難以匹配崗位要求，例如對公司發生的重大事件，未能及時判斷并履行信息披露義務；還有些董秘缺乏相關工作經驗，缺失履職必備的專業知識，影響了整體履職質量。

為提升董秘群體的專業素養和履職能力，《董秘監管規則》從任職準入、過程管理、崗位規范三個層面強化任職管理。

任職準入環節，規則明確上市公司聘任董秘時，需充分說明其具備支撐履職的專業能力，同時嚴禁聘任存在違法違規被處理等負面情形的人員。不難發現，這一要求將專業能力作為任職核心門檻，從源頭把控董秘群體的資質水平。

過程管理中，規則強化了公司的把關責任。要求提名委員會對董秘任職資格進行嚴格審查，確保聘任程序合規、資質達標；同時明確公司需及時撤換不符合資格的在職董秘，形成“能上能下”的動態管理機制，避免不合格人員長期占據關鍵崗位。

崗位獨立性方面，規則明確董秘不得兼任存在職責沖突的崗位；若確需兼職，必須保證有足夠時間和精力履行董秘核心職責。這一規定旨在避免兼職分散精力，確保董秘能夠聚焦信息披露、公司治理等主責主業，保障履職效果。

新規看點四：加強對董秘履職的監管力度

董秘的勤勉盡責，一直是資本市場監管的重點方向。過往市場中，已有多名董秘因履職不盡責被采取監管措施、處以行政處罰，形成了一定的警示效應，但仍需進一步強化責任約束。

《董秘監管規則》從內部約束與外部監管兩個維度，構建更為嚴格的責任追究體系，推動責任落實到位。

內部約束層面，規則要求上市公司建立董秘履職定期評價機制和責任追究機制，設定與董秘職責相匹配的考核評價標準。若發現董秘存在履職不盡責等情況，公司需及時啟動內部追責程序；情節嚴重的，應依法撤換董秘。這一要求將董秘履職效果與考核、追責直接掛鉤，強化了公司對董秘履職的內部監督。

外部監管層面，規則明確將持續加強對董秘履職的監管力度。對于上市公司出現未及時披露信息、披露虛假信息、未按要求審議重大事項等違法違規行為，若查明董秘未勤勉盡責，監管部門將嚴格采取監管措施或實施行政處罰。

新規看點五：監管進入專項化、精細化階段

作為公司治理架構中的重要一環，董秘制度在規范信息披露、促進內外部溝通、提升公司規范運作水平等方面發揮著基礎作用。但監管調研發現，少數董秘履職能力不足、履職受干擾、盡責不到位等問題仍存，制約了制度功能的充分發揮。

此次專項規則的出臺，聚焦董秘這一“關鍵少數”的專項監管，是資本市場公司治理監管深化的具體落地。此前，《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》已明確要求加強公司治理監管、完善內控體系；今年5月，中辦、國辦聯合印發的《關于完善中國特色現代企業制度的意見》，也對公司治理優化提出系列要求。

據財聯社跟蹤報道，此次《董秘監管規則》公開征求意見，可以理解為我國資本市場對董秘群體的監管進入專項化、精細化階段。尤其是通過明確權責邊界、強化保障支持、提升準入門檻、嚴格責任追究，將有望解決當前董秘履職中的突出問題，推動董秘制度功能充分發揮，進而助力上市公司治理水平提升。