信披違規！隱瞞80億！

12月19日，八一鋼鐵發布一則公告，稱公司及控股股東新疆八一鋼鐵集團有限公司收到中國證券監督管理委員會新疆監管局《行政處罰事先告知書》，因2022年至2024年期間未披露合計超80億元的非經營性關聯資金往來，根據告知書，擬對八一鋼鐵處以300萬元罰款，八鋼集團處以400萬元罰款，吳彬、劉文壯、樊國康等高管團隊分別被處以350萬元、150萬元、150萬元罰款，柯善良被處以100萬元罰款。

這讓星空君非常意外，一方面八一鋼鐵是一家國企，實控人是國資委；另一方面關聯交易并沒有對公司經營帶來明顯影響（反正經營挺差了，這幾年一直虧損）。

為了“彌補”過失，公司在2025年底發布了應該在年初發布的關聯交易預算。

不過，意料之中的是，幾年前星空君曾經“預言”過公司的現狀：2017年的一筆資產置換，（如果是不良資產的話）有可能是關聯方利益輸送。

這要從公司當年那一次堪稱經典的商業票據“空手套白狼”說起。

一、什么是商業票據，票據的高階玩法是什么

什么是票據？

比如某企業為了生產商品，需要去采購原材料，但是因為商品還未出售，現金不寬裕，就先欠著供應商，就產生了應付賬款。銷售的時候往往不能馬上收到現金，那就產生了應收賬款，等收到應收賬款后，再把其中的一部分還給供應商。這一整套完整的信用機制，有效的提高了生產效率。

但是，有些企業欠賬不還怎么辦？走法律手段太麻煩，而且成功率也不高。

有些企業表示，我們不想賴賬啊，銀行說，我來擔保吧。

于是和支付寶功能類似的票據就出現了，客戶把錢放到銀行做擔保，給供應商開具票據，并約定好付款期限，期限到了，銀行無條件兌付，直接把款項打給供應商。

這就是銀行票據。銀行票據安全性極高，基本可以視同現金。

還有一種票據叫商業票據（簡稱商票），商業票據雖然也是銀行開具的，但是沒有擔保的錢存在銀行里，因此商業票據到期后，銀行是看情況兌付，如果當時賬上有錢，會直接打錢，如果賬上沒錢，對不起，這票我不兌。

從功能上看，銀行票據更像是未到期的銀行存款，商業票據就像應收賬款了。

但是，商業票據還有一個特殊的功能，那就是：非股權類資產的延遲支付功能。

這句話有點繞，意思是商業票據其實是一種金融工具，可以用來進行非貨幣性交易，并且有延遲支付的作用（票據都是有期限的）。

2017年9月14日，公司發布了一個公告：重大資產置換及支付現金購買資產暨關聯交易預案。

八一鋼鐵置出非股權資產，置入八鋼集團（其大股東新疆八一鋼鐵集團有限公司）的煉鐵系統、能源系統、制造管理部和采購中心的資產和負債以及業務。

置出的非股權資產，就是25.1億的商業票據。這25.1億的票據是誰開的呢？正是八鋼集團。

也就是說，八鋼集團自己開了張票，開給八一鋼鐵，八一鋼鐵再用這張票，把八鋼集團部分資產買下了。

由于商業票據不需要村上現金作擔保，所以從頭到尾，八鋼集團沒有花一分錢現金。

通俗點解釋這個重組方案：八鋼集團“買”了八一鋼鐵25.1億的產品，并沒付錢，只是開了張票，最后用一部分資產抵債了。

二、糟糕的業績

經過幾年的經營，八鋼集團轉到上市公司八一鋼鐵的資產并沒有產生協同效應，公司業績掙扎在泥潭里。

數據來源：iFind

2025年前三季度實現營業總收入146.17億元（同比下降1.39%），歸母凈利潤-5.72億元（同比上升60.43%），扣非凈利潤-6.06億元（同比上升58.27%）。

值得注意的是，公司第三季度單季實現盈利1.25億元（同比增長117.17%），扣非凈利潤1.01億元（同比增長113.92%），這是公司自2022年以來首次實現季度盈利，算是一個好現象。

從收入結構看，八一鋼鐵2025年前三季度收入同比下降1.39%，但第三季度單季收入同比增長7.78%至58.84億元，環比增長12.68%，顯示公司收入端呈現"前低后高"的波動特征。這和新疆三北工程和雅江水電工程的集中開工有關，表明基建項目需求是推動公司收入改善的主要因素。

在利潤方面，公司前三季度累計虧損5.72億元，但第三季度單季實現盈利1.25億元，虧損收窄主要得益于成本控制和產品結構優化。值得關注的是，公司毛利率從2024年同期的負值提升至2.74%，凈利率從-9.38%提升至-3.9%，這反映了公司在經營效率方面的積極調整。

經營性現金流表現并不理想，2025年前三季度經營性現金流凈額5.17億元，但第三季度每股經營性現金流0.34元，同比下降74.59%，這表明公司在盈利的同時，現金流狀況并未同步改善，財務壓力仍然較大。

三、并購后遺癥

2017年的并購對公司的協同效應并不明顯，產品結構存在嚴重單一化問題，建筑鋼材（螺紋鋼、線材等）占產能的60%，而2024年僅中厚板產品貢獻正毛利，其他板材和長材產品全部為負毛利，其中高線產品虧損最為嚴重，達-8.41%。盡管公司近年來積極調整產品結構，增加板型優產品產量及新產品研發推廣，但高附加值產品收入占比仍較低，整體毛利率偏低。

2025年前三季度，公司產鐵388萬噸，鋼產量437萬噸，商品材銷量416萬噸，產能利用率約為68%（歷史峰值為800萬噸/年），低于行業平均水平（75%-80%）。