全年近億元罰沒壓頂！廣發銀行合規困局的啟示

從外匯業務到核心信貸業務，從總行到分行，廣發銀行2025年的合規漏洞貫穿經營全流程，呈現“多點爆發、全線蔓延”的特征，風險敞口持續擴大。

12月8日，國家外匯管理局廣東省分局披露一則處罰信息——廣發銀行因“逃匯、擅自提供對外擔保、結售匯業務違規”等八項違法違規行為，被警告并罰沒1537.83萬元。

圖片來源：國家外匯管理局廣東省分局官網

這已經不是廣發銀行今年的第一張千萬罰單了。9月12日，針對其“貸款、票據、保理等業務管理不審慎，監管數據報送不合規”等問題，國家金融監督管理總局開出6670萬元罰單。算上8月因為投資運作不規范導致的1159.88萬元罰沒款，還有各個分行遭到的零散處罰，廣發銀行2025年的罰沒總額已經向億元大關迫近。

圖片來源：國家金融監督管理總局官網

高頻大額罰單密集落地，用單一業務線偶然失范的邏輯已經解釋不通。廣發銀行全業務鏈風險管控失效與公司治理失衡才是問題集中爆發背后的本質。深入探究成因，可為股份制銀行合規經營提供思考路徑。

失守的風險管控

從外匯業務到核心信貸業務，從總行到分行，廣發銀行2025年的合規漏洞貫穿經營全流程，呈現“多點爆發、全線蔓延”的特征，風險敞口持續擴大。

從此次1537.83萬元“大罰單”來看，外匯業務是廣發違規的“重災區”——處罰信息指出的八項違規均觸碰外匯管理核心紅線。“擅自提供對外擔保”意味著跨境風險可能失控；“未對經常項目交易單證真實性進行合理審查”涉嫌為虛假貿易、非法資金流動提供便利；而“違反規定辦理結匯售匯業務”問題已經反復出現，足以說明廣發業務流程存在合規缺陷。

有一點非常值得關注——從2024年12月至2025年11月，惠州、沈陽、南昌、長春等多家廣發分行已經因外匯業務違規接連被罰，違規事由與總行高度重合，這充分暴露了全行外匯業務合規標準不統一、監督機制缺位的系統性問題。

而9月金融監管總局的6670萬元罰單，直指廣發核心信貸業務嚴峻的合規失守狀況。貸前未核實借款人真實資質、貸中未把控資金用途、貸后未跟蹤流向，“三查”制度流于形式，埋下了資金流入受限領域或被違規挪用的風險。票據業務存在“虛增規模”，通過無真實貿易背景的貼現、轉貼現虛增資產，掩蓋不良資產真實狀況。保理業務“確權不嚴”，不嚴格核實應收賬款權屬與合法性，造成融資款項追償困難。如果勉強說這些只是業務操作違規，那監管數據報送不合規，就已經涉及到了管理層面。一旦銀行真實經營狀況因此被掩蓋，監管決策的準確性就難以保障，問題恐將更為嚴重。

總之，2025年廣發銀行頻收罰單，覆蓋總行及多家分行，違規業務覆蓋外匯、信貸、投資等核心領域，將其合規管理體系的脆弱性暴露無遺。

失衡的治理機制

每次接到罰單后，廣發銀行都在進行整改。然而整改尚未見效，新的罰單又至。這種“邊整改邊違規”的尷尬局面背后，是公司治理結構缺陷、管理層動蕩與業績壓力下合規導向弱化的深層矛盾。

因為多元股權未形成有效制衡，廣發的公司治理結構是存在先天缺陷的。在廣發銀行股權結構中，財政部持股5.218%，中國人壽集團是重要股東，但董事會、監事會的監督職能沒能充分發揮，股東對經營管理的監督不到位。今年，財政部首次向廣發派駐股權董事，新結構尚在磨合期，不可能一蹴而就形成有效制衡。而且，風險管控部門獨立性不足的事實，從根本上就決定了在業績考核壓力下難以對違規業務形成有效約束。

廣發管理層動蕩，客觀上削弱了治理的穩定性與政策的連續性。在今年4月蔡希良被選為專職董事長之前，廣發董事長長期由中國人壽集團董事長兼任。頻繁變動的核心管理團隊難以執行有延續性的經營戰略，合規整改措施也會因“政策空窗期”不能有效落地。與此同時，廣發的中層管理人員調整也較為頻繁，涉及總行多部門負責人及分行行長。

不過，與這些相比，業績壓力與合規要求的失衡可能才是廣發屢屢被罰的直接誘因。近年來，銀行業凈息差收窄、市場競爭加劇，廣發資產質量承壓。2024年末，其不良貸款率1.53%，信用卡透支不良率2.19%，較上年提升0.6個百分點。在這種情況下，部分業務部門選擇了“鋌而走險”，以違規操作換取短期業績，企圖維持市場份額與盈利增長。9月罰單后，廣發曾回應“已完成相關問題整改，并舉一反三優化長效機制”。但時隔僅僅三個月就又接到了千萬級別罰單，說明整改沒有取得成效，合規文化依然沒能扎根于日常。中央第三輪巡視指出需加強對廣發銀行的領導和監督，但從實際效果來看，風險管控的制度完善與執行落地差距依然很大。

圖片來源： 廣發銀行2024年年度報告

合規轉型之道

廣發銀行遭遇的合規困局并非個例，而是部分股份制銀行發展中的典型縮影。目前，監管“雙罰制”深化成為了行業趨勢，如何重構合規體系，是擺在每一個行業成員面前的重要課題。

監管“雙罰制”常態化的最直接影響之一就是推高合規成本，加大責任追究力度。廣發銀行9月罰單中，兩名相關責任人被警告并合計罰款10萬元，中山分行違規案中，9名相關負責人被警告，都凸顯了監管對個人責任的追責力度。這就要求銀行建立健全責任機制，壓實每個崗位的合規責任。

廣發銀行IPO之路艱難，從側面說明了做好合規的戰略價值。廣發IPO進程停滯不前，和頻繁違規降低了資本市場認可度緊密相關。目前，資本市場對于上市公司合規要求非常嚴格，合規問題頻發的銀行因為投資者信任度低，很難打通穩定的資本補充渠道，風險抵御能力不足，極容易形成負面循環。這向行業提出了警示：合規是資本市場的“入場券”。

廣發銀行今年屢收罰單的慘痛教訓，一方面是監管強化金融風險防控的直接體現，另一方面也是廣發自身沒有解決長期以來公司治理失衡、合規管理失效問題的必然結果。對于廣發而言，蜻蜓點水式的“整改”不能解決問題，已經到了必須正視合規風險，從治理結構、機制建設、文化培育等根源層面改革的關鍵時刻。

股份制銀行要成功構建長效合規管理體系，文化、機制、技術缺一不可。文化層面，要摒棄“重業績、輕合規”的短視思想，讓“合規優先”的理念貫穿經營的全過程，提高合規指標在各部門績效考核中的權重，形成“合規創造價值”的共識。機制層面，股東、董事會、監事會、管理層的合規責任都要進一步明確，強化公司治理制衡作用，同時切實保障風險管控部門的獨立性與權威性。對于全業務線建立統一的合規標準，避免整改流于形式。技術層面，要把預算多傾向于金融科技投入，建立更加智能的風控系統，進一步強化對重點業務的實時監測與風險預警，完善監管數據報送體系，確保數據真實準確。

在金融監管持續趨嚴的大勢下，合規管理能力已經逐步成為了檢驗銀行核心競爭力的關鍵指標，因為它是行業實現高質量發展的重要保障。只有將合規內化為經營理念，外化為制度流程，才能實現業務發展與風險管控的良性平衡，在激烈的市場競爭中行穩致遠。

作者 | 怡婷

編輯 | 吳雪

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